Vendre son entreprise à Lyon : quel conseiller financier choisir, et avec quels autres professionnels ?

Situation fréquente : le dirigeant d’une PME de la région lyonnaise reçoit une offre d’un acquéreur. Son expert-comptable chiffre l’entreprise, son avocat lit le projet de protocole. Personne ne lui a demandé dans quelle structure le prix va arriver, ni ce qu’il en fera. Or c’est cette réponse qui détermine l’impôt à payer, et elle ne se corrige plus une fois la vente conclue.

1. Qui fait quoi dans une cession d’entreprise

Les fiches officielles de Service-Public Entreprendre décrivent la même répartition : l’expert-comptable valorise l’entreprise et réalise le diagnostic financier, les notaires et avocats traitent l’aspect juridique, et l’acquéreur peut être recherché par le réseau du cédant, par ses conseils ou par des plateformes de transmission. Le tableau ci-dessous y ajoute le rôle du conseiller patrimonial.

Concrètement. Tous les dossiers n’ont pas besoin d’un conseil en fusions-acquisitions. Pour une petite entreprise, la fiche officielle sur la recherche d’un acquéreur cite d’autres voies : votre réseau, l’expert-comptable, l’avocat, le notaire ou la banque, et les plateformes de transmission, dont celles des chambres de commerce et de métiers et la Bourse de la Transmission de Bpifrance. Un intermédiaire spécialisé se justifie quand l’entreprise est assez grande pour intéresser plusieurs acquéreurs en concurrence. La fiche précise aussi que l’annonce doit rester anonyme et qu’un accord de confidentialité peut être signé avant de communiquer des informations sensibles.

2. Titres ou fonds de commerce : l’objet vendu change l’interlocuteur et le coût

Avant d’ouvrir une négociation, il faut savoir ce qui est vendu et par qui. Un dirigeant qui cède ses titres reçoit le prix à titre personnel. Une société qui cède son fonds de commerce reçoit le prix dans la société : le dirigeant ne le touche qu’ensuite, par distribution ou liquidation, avec une fiscalité propre. L’avocat et l’expert-comptable arbitrent ce choix ; le conseiller patrimonial en mesure l’effet sur votre situation personnelle.

Le détail de ces droits figure dans nos pages sur les droits d’enregistrement d’un fonds de commerce, la cession de parts de SARL et la cession d’actions de SAS. Pour une vue d’ensemble des obligations du vendeur et des impôts, voir Vendre son entreprise : obligations et impôts.

Pour un exploitant en entreprise individuelle qui vend son fonds, l’administration fiscale renvoie à trois exonérations de plus-value professionnelle, cumulables si les conditions sont réunies : l’une selon les recettes (article 151 septies du CGI), l’une selon le prix de cession (article 238 quindecies : exonération totale jusqu’à 500 000 €, partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €, pour une activité exercée depuis au moins cinq ans) et l’une pour départ à la retraite (article 151 septies A).

3. Le calendrier : avant, pendant, après la signature

Aucun texte ne fixe la durée d’une préparation de cession ; la fiche officielle insiste simplement sur le fait qu’une transmission ne s’improvise pas et qu’elle doit être anticipée avec du recul. Ce qui est fixé par les textes, ce sont les délais qui s’enchaînent autour de la signature.

Avant la mise en vente : fixer l’objectif et la structure

• Vos objectifs personnels : prix minimum, conditions de paiement, profil de l’acquéreur, effet sur vos revenus et votre retraite. C’est la première étape de la fiche officielle sur la préparation de la transmission.
• Le diagnostic et la valorisation par l’expert-comptable, qui donnent des ordres de grandeur pour négocier, pas un prix de cession exact.
• La structure de détention : détenez-vous les titres en direct ou par une holding ? Faut-il apporter les titres à une holding avant la vente ? Cette décision précède la cession.
• La date de départ en retraite, si vous visez l’abattement de 500 000 € (voir plus bas).

De l’offre à la signature : les délais qui comptent

• Protocole d’accord : il fixe le prix, ses modalités de paiement, les clauses spéciales (non-concurrence, complément de prix, garantie d’actif et de passif) et les conditions suspensives avec leur date limite (audit des comptes, financement de l’acquéreur, autorisations).
• Information des salariés : pour les entreprises de moins de 250 salariés, elle doit intervenir au moins un mois avant la conclusion de la vente pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026 (deux mois auparavant). Dans une entreprise de 50 à moins de 250 salariés qui a un comité social et économique (CSE), c’est le CSE qui est informé et consulté. La sanction est plafonnée à 0,5 % du montant de la vente (2 % auparavant). Voir la loi Hamon en 2026.
• Acte définitif : signature, puis enregistrement (sous 1 mois pour un acte authentique ou une cession de titres), publication de l’avis sous 15 jours pour un fonds de commerce.

Après la signature : l’impôt, le réemploi, la durée

• Déclaration et paiement : la plus-value de cession de titres se déclare avec les revenus de l’année de la vente ; l’impôt se paie l’année suivante.
• Apport-cession : si la holding vend dans les trois ans de l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit dans un délai de 3 ans et conserver les biens acquis 5 ans pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026.
• Abattement retraite : la cessation des fonctions et la demande des droits à la retraite doivent intervenir dans les deux ans qui encadrent la cession.
• Garanties : la garantie d’actif et de passif, négociée avec l’avocat, continue de produire ses effets après la vente.

4. Ce que le conseiller patrimonial apporte, et ce qu’il laisse à l’avocat

Le conseiller en gestion de patrimoine ne rédige ni le protocole, ni les garanties, ni l’acte de cession : ces documents relèvent de l’avocat ou du notaire. Il ne négocie pas le prix à votre place. Son travail commence par une question que les autres professionnels n’ont pas à traiter : que voulez-vous que ce prix devienne ?

La holding et l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)

Le dirigeant apporte ses titres à une société qu’il contrôle, une holding. L’impôt sur la plus-value d’apport est reporté. Si la holding vend les titres dans les trois ans de l’apport, le report n’est maintenu que si elle réinvestit une part du produit dans une activité économique éligible. Depuis la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 11), cette part est de 70 % (60 % auparavant), le délai de réinvestissement est de trois ans (deux ans auparavant) et la durée de conservation des biens acquis en remploi direct est de cinq ans (un an auparavant). Le champ des activités éligibles a été resserré. Ces règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026.

Deux conséquences pratiques. D’abord, l’apport se décide avant la vente : après la cession par le dirigeant lui-même, la question ne se pose plus. Ensuite, le report ne supprime pas l’impôt : il le décale, et la holding reste soumise à des obligations de remploi. Voir le mécanisme et un cas pratique, les changements du 21 février 2026, un cas de réinvestissement de 5 M€ et notre page sur la holding patrimoniale.

Pour le technicien. Code général des impôts, article 150-0 B ter (report d’imposition de la plus-value d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur) ; loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, article 11 ; BOFiP ACTU-2026-00099 (10 août 2026). En cas de donation des titres reçus en rémunération de l’apport, le report expire si le donataire les cède, les apporte, en obtient le remboursement ou l’annulation dans les 6 ans de leur acquisition (5 ans avant la réforme), 11 ans dans le cas du d du 2° du I (10 ans avant). La liste exacte des activités éligibles se vérifie avec l’avocat fiscaliste avant tout investissement.

Le départ à la retraite : l’abattement fixe de 500 000 €

Le dirigeant d’une PME qui cède ses titres pour partir à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Les conditions sont strictes : cession de la totalité de la participation, détention d’au moins 25 % des droits de vote ou de bénéfices pendant les cinq années précédentes, fonction de direction exercée dans la société, cessation de toutes fonctions et demande des droits à la retraite dans les deux ans qui encadrent la cession, absence de participation dans la société acquéreuse, entreprise répondant à la définition européenne de la PME. Elles se contrôlent avec l’expert-comptable avant de fixer la date de signature. Détail dans notre page sur l’abattement de 500 000 €.

Le conseiller patrimonial ajoute la suite : ce que sera le revenu du dirigeant après la vente, et les dispositifs de retraite supplémentaire à mettre en place avant ou après (article 83, PER, indemnités de fin de carrière). Sa recommandation fait l’objet d’une déclaration d’adéquation écrite.

Le réemploi du prix et la transmission

Sans holding, le prix net d’impôt arrive sur le patrimoine personnel. Avec une holding, il arrive dans la société, où il peut être placé : voir les solutions pour l’excédent de trésorerie d’une holding. Dans les deux cas, le conseiller construit la répartition (liquidités, assurance-vie, plan d’épargne retraite, immobilier, réinvestissement dans une activité) selon vos besoins de revenus, votre horizon et votre famille, puis la coordonne avec le notaire pour les donations. Il ne promet aucun rendement et ne peut pas garantir un résultat.

Cas chiffré (profil fictif)

Situation. Un fondateur lyonnais de 61 ans détient 100 % d’une SAS de services. L’acquéreur propose 3 000 000 € ; le prix de revient des titres est de 200 000 €.

Problème. En cession directe, la plus-value est de 2 800 000 € (hors frais). Au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), l’impôt est de 879 200 € (358 400 € + 520 800 €), payable l’année suivante. Il reste 2 120 800 € à placer.

Stratégie. Avec l’avocat fiscaliste et l’expert-comptable, il étudie l’apport de ses titres à une holding avant la vente. La holding vend 3 000 000 € et doit réinvestir au moins 70 %, soit 2 100 000 €, dans une activité éligible, dans les trois ans, avec une conservation de cinq ans. Les 900 000 € restants ne sont pas soumis à cette obligation de remploi. S’il part à la retraite, l’abattement de 500 000 € est une autre piste, avec ses propres conditions de fonctions et de retraite. Les deux voies répondent à des objectifs différents et se comparent avant la vente, avec l’avocat fiscaliste.

Résultat. Dans le schéma avec holding, 3 000 000 € restent disponibles dans la holding au lieu de 2 120 800 € après impôt en cession directe, soit 879 200 € d’écart. L’impôt n’est pas supprimé : il est reporté, et le report expire dans les cas prévus par la loi. Chiffres à titre d’ordre de grandeur, hors frais et à taux inchangés.

5. Comment choisir ses interlocuteurs à Lyon

Choisir un conseiller à Lyon sert surtout à le rencontrer, vous et vos conseils, quand le dossier l’exige ; le reste se travaille aussi à distance. Quatre questions suffisent pour juger le conseiller patrimonial :

• Quel est son numéro ORIAS, sous quelles catégories, et quelle association professionnelle l’encadre ? Voir comment vérifier un conseiller.
• Son conseil est-il indépendant ou non indépendant ? Qui le rémunère, et pour quel montant ?
• Quelle lettre de mission signe-t-il avant de vous recommander quoi que ce soit ?
• Comment travaille-t-il avec votre avocat et votre expert-comptable, sans que vous serviez de facteur ? Voir qui fait quoi dans un dossier complexe.

La liste complète des pièces à exiger figure dans notre article sur le gestionnaire de patrimoine à Lyon pour chef d’entreprise. Le cabinet est présenté sur la page conseiller en gestion de patrimoine à Lyon, et notre offre pour les dirigeants sur dirigeants et transmission.

Notre position

Dans une cession, chaque professionnel a son périmètre : l’avocat sécurise l’acte, l’expert-comptable fiabilise les chiffres, le notaire intervient là où l’acte l’exige, et le conseiller patrimonial traite ce qui se passe pour vous avant et après. Appelez-le au moment où vous décidez de vendre, parce que les choix de structure et de date se prennent avant la signature et ne se rattrapent pas. Balmont Conseil intervient en co-traitance avec vos conseils habituels, et leur remet une analyse écrite.

Questions fréquentes

À quel moment faire appel à un conseiller en gestion de patrimoine pour une cession ?

Avant la mise en vente. L’apport des titres à une holding doit précéder leur cession, et la date de départ en retraite conditionne l’abattement de 500 000 €. Une fois la vente conclue, ces options ne sont plus ouvertes.

Faut-il un conseil en fusions-acquisitions pour vendre son entreprise ?

Pas systématiquement. Les fiches officielles citent le réseau du cédant, ses conseils habituels et les plateformes de transmission comme voies de recherche d’un acquéreur. Un intermédiaire se justifie surtout quand plusieurs acquéreurs peuvent être mis en concurrence. Demandez sa lettre de mission et sa rémunération avant de signer.

Le conseiller en gestion de patrimoine peut-il rédiger ou négocier le protocole de cession ?

Non. La rédaction du protocole, des garanties et de l’acte relève de l’avocat ou du notaire. Le conseiller patrimonial chiffre les conséquences personnelles de chaque option pour vous et les transmet à vos conseils.

Vous préparez la cession de votre entreprise ? Envoyez-nous les grandes lignes (nature des titres, prix envisagé, date visée) : le premier échange sert à établir votre situation et les décisions à prendre avant la signature.

Vous êtes avocat, expert-comptable, notaire ou confrère conseil et l’un de vos clients dirigeants prépare une cession ? Nous intervenons en co-traitance : le client reste le vôtre, vous restez dans votre rôle.

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Le premier entretien sert à établir votre position exacte et à dire s’il y a quelque chose à faire — parfois il n’y a rien, et nous le disons aussi. Trente minutes, sans engagement.

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Alexis Sagnier, conseiller en investissements financiers et immobiliers, courtier en assurances, certifié AMF. ORIAS 13003497. Mis à jour le 24/10/2026.

Sources officielles consultées

• Service-Public Entreprendre — Anticiper et préparer la transmission de son entreprise (fiche F35966)
• Service-Public Entreprendre — Trouver et sélectionner un repreneur (fiche F35989)
• Service-Public Entreprendre — Diagnostiquer et valoriser l’entreprise (fiche F36062)
• Service-Public Entreprendre — Négocier et rédiger le protocole d’accord (fiche F36054)
• Service-Public Entreprendre — Rédiger et signer l’acte définitif de cession (fiche F36049)
• Service-Public Entreprendre — Cession de parts de SARL / EURL (fiche F36015)
• Service-Public Entreprendre — Cession d’actions de SAS / SASU (fiche F36022)
• Service-Public Entreprendre — Information des salariés en cas de cession (fiche F37195)
• Service-Public Entreprendre — La procédure de la loi Hamon évolue (actualité A18893)
• economie.gouv.fr — Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique
• Service-Public.fr — Plus-values sur valeurs mobilières (fiche F21618)
• BOFiP — ACTU-2026-00099, aménagements du report d’imposition de l’article 150-0 B ter (loi de finances pour 2026, article 11)
• BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60, régime du report d’imposition des apports de titres
• Service-Public Entreprendre — Prolongation de l’abattement pour les dirigeants de PME partant à la retraite (actualité A18120)
• BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-30, abattement fixe de 500 000 €, conditions tenant aux titres cédés
• impots.gouv.fr — Exonérations des plus-values professionnelles (151 septies, 238 quindecies, 151 septies A)