Apport-cession et article 150-0 B ter du CGI : définition, mécanisme et cas pratique

Le mécanisme de l’apport-cession en quatre étapes

Étape 1 — L’apport.

Le dirigeant apporte ses titres opérationnels (parts ou actions de sa société d’exploitation) à une société holding qu’il contrôle. Le contrôle s’apprécie au sens de l’article 150-0 B ter II du CGI : majorité des droits de vote, majorité des bénéfices, ou exercice du pouvoir de décision. La société holding peut être préexistante ou créée pour l’opération.

Étape 2 — Le report d’imposition

La plus-value latente sur les titres apportés (différence entre la valeur d’apport retenue et le prix d’acquisition initial) est calculée mais non imposée immédiatement. Elle est mise en report. Le dirigeant déclare l’opération sur le formulaire 2074-I joint à sa déclaration de revenus.

Étape 3 — La cession par la holding

Lorsque la holding cède les titres reçus, deux régimes s’appliquent selon le délai. Si la cession intervient dans les trois ans : report maintenu uniquement si la holding réinvestit au moins 60 % du produit dans une activité éligible (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale) dans un délai de deux ans. Si la cession intervient au-delà de trois ans : report maintenu de plein droit, sans condition.

Étape 4 — Le dénouement

Le report tombe et la plus-value devient imposable lors de trois événements : cession par le dirigeant des titres de la holding, transfert de son domicile fiscal hors de France (déclenchant l’exit tax sur la plus-value en report), ou dissolution de la holding. À la mort du dirigeant, la plus-value en report est purgée et n’est pas due par les héritiers.

Le « Double Levier » : Donation avant Cession des titres de la Holding

C’est le pivot central de la transmission « à coût fiscal nul ». L’apport-cession gèle l’imposition, mais la donation l’efface.

• Le Mécanisme : Une fois les titres de la société d’exploitation apportés à la holding (en report d’imposition), le dirigeant procède à une donation (en pleine propriété ou démembrement) des titres de cette holding à ses héritiers.
• L’Effet Balmont : Cette opération purge définitivement le report d’imposition de l’article 150-0 B ter. La plus-value latente de 8 M€ (dans notre cas pratique) disparaît juridiquement. Les donataires reçoivent les titres avec une nouvelle valeur de base (la valeur au jour de la donation).
• Arbitrage Stratégique : En combinant l’apport-cession et la donation, vous transformez un différé de paiement en une exonération réelle. C’est l’outil de prédilection pour le dirigeant qui souhaite transmettre son capital avant de s’expatrier, neutralisant ainsi tout risque d’Exit Tax sur cette poche.

Activités éligibles au réinvestissement de 60 %

Le réinvestissement doit s’opérer dans une activité économique au sens fiscal. Sont éligibles : souscription au capital de PME éligibles à l’IS, acquisition de fonds de commerce ou de branches d’activité, financement de moyens permanents d’exploitation, souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), ou de sociétés de capital-risque (SCR).

Sont exclus : les placements financiers passifs (assurance-vie, comptes-titres, SCPI), l’immobilier locatif non professionnel, les actifs de jouissance (résidences secondaires, art, véhicules).

Le réinvestissement « Balmont-Compatible »

La contrainte des 60 % de réinvestissement (en cas de cession avant 3 ans) ne doit pas être subie comme une punition fiscale, mais gérée comme une allocation d’actifs.

• Sortir du « Risque de Signature unique » : Plutôt que de racheter une seule entreprise opérationnelle — ce qui concentre votre risque — nous privilégions le réinvestissement via des Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) ou des SCR.
• Avantages du réinvestissement intermédié :
  1. Conformité : Validation automatique du quota de 60 % par l’administration si le fonds respecte les critères d’éligibilité.
  2. Délégation : Vous confiez la gestion à des gérants spécialisés pendant que vous organisez votre vie à l’étranger.
  3. Décorrélation : Votre patrimoine est investi dans un portefeuille diversifié d’entreprises, protégeant votre capital de la défaillance d’une cible unique.

Cas pratique chiffré : Apport-cession pour un dirigeant expatrié de la France au Portugal

Cas type : dirigeant fondateur de PME industrielle, projet de cession à un fonds en 2027 puis expatriation vers le Portugal.

Bénéfice de l’opération : le dirigeant n’a payé aucun impôt sur la plus-value au moment de la cession. La trésorerie est capitalisée dans la holding, qui peut la réinvestir, distribuer des dividendes au dirigeant (avec retenue à la source applicable selon sa résidence fiscale) ou la conserver. Le dénouement fiscal est repoussé à la cession des titres de la holding ou au transfert de résidence du dirigeant.

L’Articulation avec les Conventions Internationales (Le cas du départ)

L’expatriation fiscale est l’événement déclencheur qui met fin au confort du report d’imposition domestique.

• Le Risque de Rupture : Selon l’article 167 bis du CGI, le transfert de résidence hors de France rend exigible l’impôt mis en report. La plus-value « gelée » entre alors dans l’assiette de l’Exit Tax.
• Analyse de la Convention : La sécurité de votre départ dépend de l’articulation entre le droit français et la convention fiscale de votre pays cible (Portugal, Italie, EAU).
  • Si le sursis de paiement est automatique (UE/EEE), la charge reste théorique.
  • Si vous partez hors UE, le fisc peut exiger des garanties réelles sur une plus-value dont vous n’avez pas encore perçu les liquidités.
• Le Conseil Balmont : Nous modélisons l’impact « flux et stock » : assurer que le pays d’accueil ne taxe pas une seconde fois lors de la cession réelle, en s’appuyant sur les clauses de « step-up clause » (réévaluation de la valeur d’entrée) prévues par certaines conventions.

La Gestion de la « Soulte »

La soulte est le versement en numéraire effectué par la holding au dirigeant lors de l’apport, souvent utilisé pour purger des dettes personnelles ou constituer une réserve de cash avant le départ.

• La Règle des 10 % : Pour que le report d’imposition (150-0 B ter) reste total, la soulte ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres apportés.
• Frottement Immédiat : Contrairement au reste de la plus-value, la soulte est imposable immédiatement au PFU (30 %) l’année de l’apport.
• L’Arbitrage Balmont : Nous calculons le point d’équilibre. Parfois, il est mathématiquement préférable de payer 30 % sur une soulte de 10 % pour sécuriser des liquidités « propres » avant l’expatriation, plutôt que de dépendre uniquement de futurs dividendes de la holding qui seront soumis aux retenues à la source internationales. C’est une question de pilotage de trésorerie de transition.

Conclusion

L’apport-cession est l’outil le plus puissant de l’ingénierie patrimoniale française pour les dirigeants. Mal utilisé, il devient un piège : la condition de réinvestissement de 60 % dans les trois ans est rarement compatible avec un projet d’expatriation court terme.

La pratique qui sécurise le dossier est l’apport au moins 36 mois avant la cession projetée. Trois ans à anticiper signifie que la décision se prend en 2026 pour une cession-exil en 2029-2030. La fenêtre 2026 reste pertinente uniquement pour les dossiers qui ne projettent pas de cession avant 2029 ou pour les schémas combinant apport-cession et donation préalable des titres de la holding.

Sources

• Mécanisme du Report d’Imposition : Article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI)
• Précisions Administratives : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60
• Exit Tax et Report d’Imposition : Article 167 bis du CGI, II-2
• Traitement des Plus-Values de Cession : Modèle de convention fiscale de l’OCDE (Article 13)