PLF 2027 : à lire avant toute donation
L’article 5 du projet de loi de finances pour 2027, présenté le 1er octobre 2026, prévoit qu’une donation ou une succession des titres de la holding rende l’impôt en report immédiatement exigible. Il viserait les transmissions faites depuis le 1er octobre 2026, y compris pour des apports anciens. Le texte n’est pas voté. Ce qui suit décrit le droit en vigueur. Ce que prévoit le texte
L’apport-cession est un mécanisme prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il permet à un dirigeant de différer l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de ses titres à une société holding qu’il contrôle.
La plus-value bénéficie d’un report d’imposition. Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, si la holding cède les titres reçus dans les trois ans suivant l’apport, le report tombe sauf si elle réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de trois ans.
Si la cession intervient au-delà de trois ans, le report est maintenu sans condition de réinvestissement. Le dispositif est l’outil central de la stratégie de cession-exil : il permet de capitaliser le produit dans la holding, de différer la fiscalité au moment du dénouement, et d’organiser une expatriation ultérieure dans un cadre fiscal optimisé.
Le mécanisme de l’apport-cession en quatre étapes
Étape 1 — L’apport.
Le dirigeant apporte ses titres opérationnels (parts ou actions de sa société d’exploitation) à une société holding qu’il contrôle. Le contrôle s’apprécie au sens de l’article 150-0 B ter II du CGI : majorité des droits de vote, majorité des bénéfices, ou exercice du pouvoir de décision. La société holding peut être préexistante ou créée pour l’opération.
Étape 2 — Le report d’imposition
La plus-value latente sur les titres apportés (différence entre la valeur d’apport retenue et le prix d’acquisition initial) est calculée mais non imposée immédiatement. Elle est mise en report. Le dirigeant déclare l’opération sur le formulaire 2074-I joint à sa déclaration de revenus.
Étape 3 — La cession par la holding
Lorsque la holding cède les titres reçus, deux régimes s’appliquent selon le délai. Si la cession intervient dans les trois ans : report maintenu uniquement si la holding réinvestit au moins 70 % du produit dans une activité éligible (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale) dans un délai de trois ans. Si la cession intervient au-delà de trois ans : report maintenu de plein droit, sans condition.
Étape 4 — Le dénouement
Le report tombe et la plus-value devient imposable lors de trois événements : cession par le dirigeant des titres de la holding, transfert de son domicile fiscal hors de France (déclenchant l’exit tax sur la plus-value en report), ou dissolution de la holding. En droit actuel, à la mort du dirigeant, la plus-value en report est purgée et n’est pas due par les héritiers. Le projet de loi de finances pour 2027 propose d’y mettre fin.
Le « Double Levier » : Donation avant Cession des titres de la Holding
C’est un levier central de la transmission. L’apport-cession diffère l’imposition ; la donation peut l’effacer, sous conditions.
- Le Mécanisme : Une fois les titres de la société d’exploitation apportés à la holding (en report d’imposition), le dirigeant procède à une donation (en pleine propriété ou démembrement) des titres de cette holding à ses héritiers.
- L’effet, en droit actuel : Cette opération peut purger le report d’imposition de l’article 150-0 B ter, sous conditions, notamment de conservation des titres par les donataires. Les donataires reçoivent les titres avec une nouvelle valeur de base (la valeur au jour de la donation).
- Arbitrage stratégique : en droit actuel, combiner l’apport-cession et la donation peut transformer un différé de paiement en exonération, sous conditions. Le projet de loi de finances pour 2027 propose de supprimer cet effet pour les transmissions faites depuis le 1er octobre 2026.
Activités éligibles au réinvestissement de 70 %
Le réinvestissement doit s’opérer dans une activité économique au sens fiscal. Sont éligibles : souscription au capital de PME éligibles à l’IS, acquisition de fonds de commerce ou de branches d’activité, financement de moyens permanents d’exploitation, souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), ou de sociétés de capital-risque (SCR).
Sont exclus : les placements financiers passifs (assurance-vie, comptes-titres, SCPI), l’immobilier locatif non professionnel, les actifs de jouissance (résidences secondaires, art, véhicules). Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, sont également exclues les activités financières, bancaires et d’assurance, la construction-vente, le marchand de biens et la gestion ou la location immobilières.
Le réinvestissement « Balmont-Compatible »
La contrainte des 70 % de réinvestissement (en cas de cession avant 3 ans) ne doit pas être subie comme une punition fiscale, mais gérée comme une allocation d’actifs.
- Sortir du « Risque de Signature unique » : Plutôt que de racheter une seule entreprise opérationnelle — ce qui concentre votre risque — nous privilégions le réinvestissement via des Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) ou des SCR.
- Avantages du réinvestissement intermédié :
- Conformité : Le fonds doit respecter les critères d’éligibilité de l’article 150-0 B ter pour que le réinvestissement compte dans le quota de 70 %.
- Délégation : Vous confiez la gestion à des gérants spécialisés pendant que vous organisez votre vie à l’étranger.
- Décorrélation : Votre patrimoine est investi dans un portefeuille diversifié d’entreprises, protégeant votre capital de la défaillance d’une cible unique.
Cas pratique chiffré : Apport-cession pour un dirigeant expatrié de la France au Portugal
Cas type : dirigeant fondateur de PME industrielle, projet de cession à un fonds en 2027 puis expatriation vers le Portugal.
| Prix d’acquisition initial des titres (création 2010) | 10 000 € |
| Valeur d’apport à la holding (2026) | 8 000 000 € |
| Plus-value en report d’imposition | 7 990 000 € |
| PFU théorique sans report (31,4 %) | 2 508 860 € |
| Cession par la holding au fonds en 2030 (4 ans après apport) | Pas de condition de réinvestissement |
| Trésorerie disponible dans la holding après cession | 8 000 000 € (avant frottement IS local) |
Bénéfice de l’opération : le dirigeant n’a payé aucun impôt sur la plus-value au moment de la cession. La trésorerie est capitalisée dans la holding, qui peut la réinvestir, distribuer des dividendes au dirigeant (avec retenue à la source applicable selon sa résidence fiscale) ou la conserver. Le dénouement fiscal est repoussé à la cession des titres de la holding ou au transfert de résidence du dirigeant.
L’Articulation avec les Conventions Internationales (Le cas du départ)
L’expatriation fiscale est l’événement déclencheur qui met fin au confort du report d’imposition domestique.
- Le Risque de Rupture : Selon l’article 167 bis du CGI, le transfert de résidence hors de France rend exigible l’impôt mis en report. La plus-value « gelée » entre alors dans l’assiette de l’Exit Tax.
- Analyse de la Convention : La sécurité de votre départ dépend de l’articulation entre le droit français et la convention fiscale de votre pays cible (Portugal, Italie, EAU).
- Si le sursis de paiement est automatique (UE/EEE), la charge reste théorique.
- Si vous partez hors UE, le fisc peut exiger des garanties réelles sur une plus-value dont vous n’avez pas encore perçu les liquidités.
- Le Conseil Balmont : Nous modélisons l’impact « flux et stock » : assurer que le pays d’accueil ne taxe pas une seconde fois lors de la cession réelle, en s’appuyant sur les clauses de « step-up clause » (réévaluation de la valeur d’entrée) prévues par certaines conventions.
La Gestion de la « Soulte »
La soulte est le versement en numéraire effectué par la holding au dirigeant lors de l’apport, souvent utilisé pour purger des dettes personnelles ou constituer une réserve de cash avant le départ.
- La Règle des 10 % : Pour que le report d’imposition (150-0 B ter) reste total, la soulte ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres apportés.
- Frottement Immédiat : Contrairement au reste de la plus-value, la soulte est imposable immédiatement au PFU (31,4 %) l’année de l’apport.
- L’Arbitrage Balmont : Nous calculons le point d’équilibre. Parfois, il est mathématiquement préférable de payer 31,4 % sur une soulte de 10 % pour sécuriser des liquidités « propres » avant l’expatriation, plutôt que de dépendre uniquement de futurs dividendes de la holding qui seront soumis aux retenues à la source internationales. C’est une question de pilotage de trésorerie de transition.
Conclusion
L’apport-cession est un outil central de l’ingénierie patrimoniale des dirigeants. Mal utilisé, il devient un piège : la condition de réinvestissement de 70 % dans les trois ans est rarement compatible avec un projet d’expatriation court terme.
La pratique qui sécurise le dossier est l’apport au moins 36 mois avant la cession projetée. Trois ans à anticiper signifie que la décision se prend en 2026 pour une cession-exil en 2029-2030. La fenêtre 2026 reste pertinente uniquement pour les dossiers qui ne projettent pas de cession avant 2029 ou pour les schémas combinant apport-cession et donation préalable des titres de la holding, sous réserve du projet de loi de finances pour 2027.
Sources
- Mécanisme du Report d’Imposition : Article 150-0 B ter du Code Général des Impôts (CGI)
- Précisions Administratives : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60
- Exit Tax et Report d’Imposition : Article 167 bis du CGI, II-2
- Traitement des Plus-Values de Cession : Modèle de convention fiscale de l’OCDE (Article 13)
Pour approfondir : La cession-exil expliquée : comment bien vendre son entreprise avant expatriation?.
