Vendre son entreprise : obligations du vendeur et régimes d’imposition de la plus-value

Tout dépend d’une première question : vendez-vous une entreprise individuelle, ou les titres d’une société ? Pour une entreprise individuelle, la plus-value peut être exonérée sous des seuils de recettes. Pour des titres de société, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) s’applique par défaut : 31,4 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Les délais, les droits et les obligations ne sont pas les mêmes dans les deux cas.

Cette page est un panorama : des pages détaillées existent pour chaque régime. Elle ne traite pas le barème des droits sur un fonds de commerce, les prélèvements sociaux sur les plus-values professionnelles, la CVAE, ni la vente de titres par une holding.

Premier tri : qu’est-ce qui est vendu ?

Entreprise individuelle : exonération, ou 12,80 %

L’exonération des petites entreprises

La plus-value est exonérée en totalité si deux conditions sont réunies : l’activité est exercée depuis au moins 5 ans, et la moyenne des recettes hors taxes ne dépasse pas le seuil de votre activité.

La moyenne porte sur les recettes des exercices clos au cours des deux années civiles qui précèdent la clôture de l’exercice de la cession. Les activités agricoles ont des seuils distincts. Les terrains à bâtir sont exclus. La formule de l’exonération partielle n’est pas donnée par la page.

Au-dessus des seuils

La page de l’administration (avril 2025) indique 12,80 % pour les plus-values à long terme, et l’impôt sur le revenu de droit commun pour le court terme. L’article 151 septies A prévoit une exonération des plus-values professionnelles pour un cédant qui part à la retraite, sous conditions ; dans ce cas, les prélèvements sociaux relatifs aux plus-values exonérées restent dus.

Les délais du vendeur

Titres de société : PFU, option pour le barème, abattements

Le régime de base

Les plus-values de cession de valeurs mobilières sont soumises de plein droit à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, auxquels s’ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux. Vous pouvez opter pour le barème progressif en case 2OP de la déclaration. L’option porte sur l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers et plus-values du foyer.

Les abattements pour durée de détention ne s’appliquent pas aux titres acquis à compter de 2018. Pour des titres plus anciens, ils sont de 50 % (de 2 ans à moins de 8 ans) et de 65 % (8 ans et plus), avec un régime renforcé pour certains titres de PME. Ils ne jouent qu’avec le barème.

La plus-value se déclare dans la déclaration de revenus de l’année suivante. Une moins-value s’impute sur des plus-values de même nature, puis sur celles des dix années suivantes.

Le dirigeant qui part à la retraite

Un abattement fixe de 500 000 € sur l’impôt sur le revenu existe pour le dirigeant de PME qui cède l’intégralité de ses titres et prend sa retraite. Les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031 sont concernées, selon impots.gouv.fr et service-public.gouv.fr. Le montant passe à 600 000 € dans certains cas, pour les cessions à compter du 1er janvier 2025. Il ne s’applique qu’à l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus. Les conditions (taille de la société, 25 % des droits, fonctions de direction, calendrier de la retraite) font l’objet d’une page dédiée.

Les droits d’enregistrement

L’acte est présenté à l’enregistrement dans le mois. Sans acte, la cession d’actions de SAS se déclare dans le mois (formulaire n° 2759). Pour les parts de SARL, la fiche officielle prévoit un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsque la cession est réalisée auprès d’un salarié de l’entreprise (CDI à temps plein depuis au moins 2 ans, ou apprentissage en cours) ou d’un membre de la famille du cédant. Le cédant doit avoir détenu les titres plus de 2 ans, et le repreneur doit poursuivre l’activité 5 ans et en assurer la direction effective. Cet abattement ne s’applique donc pas à toute cession. Il ne se confond pas avec l’abattement du dirigeant retraité, qui porte sur la plus-value.

Les obligations avant et après la signature

• Information des salariés. Pour les cessions portant sur plus de 50 % du capital, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature, depuis le 27 juillet 2026 (la fiche SARL précise les sociétés concernées). Les dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % avant cette date. La cession à un époux, un ascendant ou un descendant est exclue.
• Statuts. En SARL, la cession à un tiers est soumise à l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts. En SAS, les statuts peuvent prévoir agrément, préemption (cession nulle si elle n’est pas respectée) et inaliénabilité de 10 ans au plus.
• Bénéficiaires effectifs. La déclaration est obligatoire lorsqu’une personne physique acquiert ou perd le contrôle, au seuil de 25 %. La demande modificative se fait dans les 30 jours à partir du changement.
• Annonce légale. Selon les fiches officielles, la cession d’actions ne la nécessite pas à elle seule ; elle est requise lorsque l’opération s’accompagne d’une modification des statuts soumise à publicité, à publier dans le mois de la décision.

Quand le schéma change

• Apport de l’entreprise individuelle à une société. L’apport est une cession, avec imposition immédiate. Un report des plus-values sur immobilisations non amortissables est possible si l’apport est global et le régime réel. Les autres plus-values peuvent s’échelonner sur 5 exercices (page de l’administration d’avril 2025).
• Titres apportés à une holding avant la vente. Le report d’imposition de l’article 150-0 B ter a été modifié pour les cessions de titres apportés à compter du 21 février 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) : remploi, quota de réinvestissement et conservation sont concernés.

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Trois dirigeants fictifs vendent chacun leur entreprise 700 000 € en 2027, avec un prix de revient de 400 000 €, à règles et taux inchangés par rapport à ceux de 2026 : une plus-value de 300 000 €. Le premier exploite un commerce de vente de marchandises en entreprise individuelle depuis 12 ans, avec des recettes de 230 000 € puis 250 000 € sur les deux années de référence. Le deuxième cède 100 % des actions de sa SAS. Le troisième cède 100 % des parts de sa SARL.

Problème. Quelle charge fiscale et quels droits pour un même prix et une même plus-value ?

Stratégie. Identifier la structure, puis appliquer son régime. Ni option pour le barème, ni condition de retraite.

Résultat.

La moyenne de 240 000 € reste sous 250 000 € et l’activité a plus de 5 ans : l’exonération est totale. Sans elle, et si la plus-value est à long terme (hypothèse), 12,80 % de 300 000 € auraient donné 38 400 €, hors prélèvements sociaux. Pour la SAS et la SARL, le PFU de 31,4 % représente 94 200 € (38 400 € + 55 800 €). Le droit de la SAS est de 0,1 % de 700 000 €. Celui de la SARL est de 3 % de 677 000 € (700 000 € moins 23 000 €).

Ces profils sont fictifs et leurs montants sont des hypothèses. Le calcul ignore l’option pour le barème et tout abattement. Les chiffres illustrent le mécanisme et ne présagent pas de votre situation.

Ce qui change selon votre cas

• La structure vendue : entreprise individuelle ou société.
• L’ancienneté de l’activité et vos recettes pour les petites entreprises.
• La date d’acquisition de vos titres, qui ouvre ou non un abattement.
• Votre calendrier de retraite, qui conditionne l’abattement de 500 000 €.
• Le pourcentage cédé, pour l’information des salariés.
• Un apport préalable à une holding.

La règle dépend de votre situation. Aucun résultat n’est promis.