En résumé…
Pour un apport-cession, ne cherchez pas un seul conseiller : cherchez trois professionnels qui se parlent et un calendrier de cinq ans. L’avocat fiscaliste sécurise l’apport (contrôle de la holding, soulte, déclarations), l’expert-comptable tient les comptes de la holding et ses attestations, le conseiller en patrimoine construit et suit le réinvestissement. Pour toute vente des titres apportés réalisée à compter du 21 février 2026, la holding doit s’engager à réinvestir au moins 70 % du prix (60 % avant) dans un délai de trois ans (deux avant). Écartez tout conseiller qui cite encore 60 % et deux ans.
Balmont Conseil est un cabinet non indépendant au sens réglementaire : il perçoit des commissions sur les contrats souscrits, et peut aussi facturer une mission sur mesure à 500 € TTC par heure.
Beaucoup de dirigeants arrivent avec une règle apprise avant 2026. Or la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a changé les chiffres du régime de l’article 150-0 B ter du CGI. Un conseiller qui travaille avec les anciens seuils prépare un réinvestissement trop faible et trop vite oublié.
1. Le mécanisme, et ce qui a changé le 21 février 2026
Un report d’imposition, pas une exonération
Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez. La plus-value est déclarée l’année de l’apport mais l’impôt est reporté. Le report continue tant que la holding garde les titres, ou s’engage à réinvestir le produit d’une vente selon les règles ci-dessous. Le contrôle s’entend d’une majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices ; il est présumé dès 33,33 % des droits si aucun autre associé n’en détient davantage (BOFiP). Si vous recevez une soulte supérieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus, toute la plus-value est imposée tout de suite.
Les quatre chiffres à vérifier chez tout conseiller
| Règle | Vente avant le 21/02/2026 | Vente à compter du 21/02/2026 |
|---|---|---|
| Part du prix à réinvestir | 60 % | 70 % |
| Délai pour réinvestir (à compter de la vente) | 2 ans | 3 ans |
| Conservation des actifs du réinvestissement direct | 1 an | 5 ans |
| Donation des titres reçus : cession par le donataire | 5 ans | 6 ans |
C’est la date de la vente des titres apportés qui compte, pas la date de l’apport. Un apport de 2022 dont la vente intervient en 2027 relève des nouvelles règles. Le détail est dans apport-cession : ce qui change depuis le 21 février 2026, les conditions de l’apport dans report d’imposition 150-0 B ter : conditions de l’apport.
Concrètement. Exemple de calcul, pas un dossier réel : la holding vend les titres apportés 2 000 000 €. L’engagement porte sur 70 % soit 1 400 000 €, contre 1 200 000 € avec l’ancienne règle de 60 %. C’est 200 000 € de plus à placer, avec cinq ans de conservation au lieu d’un pour les actifs acquis directement.
Si la holding vend, rachète, rembourse ou annule les titres apportés dans les trois ans de l’apport, le report prend fin, sauf engagement de réinvestir. Au-delà de trois ans, une vente des titres apportés ne met plus fin au report ; il peut encore prendre fin à la suite d’un événement touchant la holding ou l’apporteur, comme la cession des titres de la holding (BOFiP, version du 27/08/2026).
2. Réinvestir : ce que la holding peut acheter
Le BOFiP retient quatre voies de réinvestissement, toutes à faire par la holding elle-même :
| Voie | Ce qui est visé |
|---|---|
| Actifs d’exploitation | Biens d’exploitation durables, affectés à une activité éligible |
| Prise de contrôle | Acquisition de titres donnant le contrôle d’une société éligible ; les holdings passives sont exclues |
| Souscription en numéraire | Création ou augmentation de capital d’une société éligible |
| Fonds et sociétés de capital-investissement | Parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR, avec un quota d’investissement de 75 % pour les fonds constitués à compter du 29/12/2023, à respecter dans les cinq ans |
Sont exclues les activités financières, la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, la construction pour vente ou location et les activités immobilières. La loi de 2026 a de plus resserré le champ des activités éligibles : faites valider chaque projet par écrit avant de signer, pas après. Pour une holding qui garde son excédent en trésorerie, voir placer l’excédent de trésorerie de sa holding.
3. Qui fait quoi : avocat fiscaliste, expert-comptable, conseiller patrimonial
Dans les textes consultés, aucune profession n’est désignée pour l’apport-cession. C’est donc un partage des tâches, et voici celui que nous recommandons.
| Professionnel | Ce qu’il fait sur un apport-cession | Ce que vous lui demandez |
|---|---|---|
| Avocat fiscaliste | Vérifie le contrôle de la holding, la soulte, la date de l’apport ; rédige l’apport ; confirme par écrit qu’un réinvestissement est éligible | Une note datée sur le contrôle, la soulte et chaque réinvestissement envisagé |
| Expert-comptable | Tient les comptes de la holding ; prépare les attestations jointes à sa déclaration annuelle ; conserve les preuves de détention | La liste des attestations à produire, avec une date pour chacune |
| Conseiller en patrimoine | Chiffre le prix à réinvestir (70 %), choisit les placements, relie la holding au reste du patrimoine, tient le calendrier de cinq ans et coordonne les deux autres | Un calendrier unique avec un responsable par échéance |
Le conseiller en patrimoine ne rédige ni l’apport ni les déclarations. Son travail est de savoir où l’argent est placé, quand, et avec quelle date de conservation. Notre cabinet travaille avec un réseau de notaires, avocats et experts-comptables internationaux ; si vous avez déjà les vôtres, nous nous coordonnons avec eux. Voir comment un cabinet travaille avec vos notaires et experts-comptables et vendre son entreprise : quel conseiller choisir.
4. Les déclarations, année par année
- Année de l’apport : plus-value calculée sur le formulaire 2074-I, annexé à la 2074 ; la part en report apparaît sur la 2042 (ligne 8UT, avec la 2042 C).
- Chaque année du report : la ligne 8UT de la 2042 rappelle le total des plus-values en report.
- En cas d’événement dans les trois ans de l’apport : il est inscrit à l’état de suivi (2074-I), même si la holding s’engage à réinvestir. La holding joint à sa déclaration annuelle une attestation (nature et date de l’événement, nombre de titres, prix, engagement).
- Chaque année de réinvestissement : la holding joint une attestation (montant, nature, date) et adresse une copie à l’apporteur.
- Sur demande de l’administration : l’apporteur fournit, sous 30 jours, une attestation de la holding confirmant qu’elle sait que les titres portent une plus-value en report.
Pour le technicien. Code général des impôts, article 150-0 B ter, modifié par l’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (BOFiP, ACTU-2026-00099). Doctrine BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, version du 10/08/2026 : contrôle (§ 100 et 110), soulte (§ 80, 150 et 160). BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, version du 27/08/2026 : événements dans les trois ans (§ 50), engagement de 70 % (§ 70), conservation de cinq ans (§ 90), voies de réinvestissement (§ 100 à 230), fin du report et intérêts (§ 270). BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, version du 10/08/2026 : déclarations (§ 10, 50 et 120 à 180).
5. Un calendrier type et les pièges
Exemple de calcul, pas un dossier réel : apport le 1er mars 2025, vente des titres apportés par la holding le 15 juin 2027.
| Date | Événement | Règle |
|---|---|---|
| 1er mars 2025 | Apport à la holding | Plus-value déclarée sur la 2074-I, mise en report |
| 15 juin 2027 | Vente par la holding, dans les trois ans de l’apport | Engagement de réinvestir 70 % du prix ; événement inscrit à l’état de suivi |
| 10 janvier 2028 | Achat d’un actif d’exploitation (hypothèse) | Début des cinq ans de conservation, comptés depuis l’inscription à l’actif |
| 15 juin 2030 | Fin du délai de réinvestissement | Trois ans de date à date après la vente |
| 10 janvier 2033 | Fin de la conservation de cet actif | Cinq ans après l’inscription à l’actif |
- Vendre dans les trois ans sans engagement : le report prend fin et la plus-value est imposée.
- Placer dans un actif exclu (activité financière, immobilier, gestion de son propre patrimoine) : le réinvestissement ne compte pas, le report prend fin et des intérêts de retard courent depuis la date de l’apport.
- Revendre l’actif avant cinq ans : le report prend fin l’année où la condition cesse d’être respectée.
- Oublier le quota de 75 % d’un fonds : il se vérifie à cinq ans, sinon le report prend fin cette année-là.
- Appliquer les règles de 2024 à une vente de 2027 : c’est la date de vente qui fixe le régime.
- Laisser les attestations de la holding sans responsable : elles sont à joindre chaque année concernée.
Quand le report prend fin, la base est calculée selon les règles de l’année de l’apport et les prélèvements sociaux sont dus au taux de l’année de l’apport. Voir aussi fin du report d’imposition d’un apport de titres.
Notre position
L’apport-cession se gagne sur le papier, avant la vente, et se perd dans les cinq ans qui suivent. Un cabinet qui vous parle seulement du report d’imposition ne vous protège pas. Exigez trois choses par écrit : les chiffres en vigueur pour une vente après le 21 février 2026, la liste des réinvestissements acceptés par votre avocat, et le nom de la personne qui prépare chaque attestation de la holding. Posez ces questions à tout le monde, nous compris.
Questions fréquentes
Mon apport date d’avant 2026 : quelles règles s’appliquent ?
Cela dépend de la date de vente des titres apportés. Une vente réalisée à compter du 21 février 2026 relève de la règle à 70 %, trois ans et cinq ans, même si l’apport est ancien (BOFiP, ACTU-2026-00099).
La holding peut-elle acheter de l’immobilier locatif avec le produit de la vente ?
Non, pas pour satisfaire l’engagement : le BOFiP exclut la gestion de son propre patrimoine immobilier, y compris la location meublée, et les activités immobilières.
Qui prépare les attestations de la holding ?
La holding les joint à sa déclaration annuelle et en adresse copie à l’apporteur. Aucune profession n’est imposée ; le plus simple est d’en charger l’expert-comptable de la holding, par écrit.
Vous préparez un apport-cession ?
Le premier échange est gratuit, à Lyon ou en visioconférence : apportez la date de l’apport, le prix de vente envisagé et le nom de votre avocat et de votre expert-comptable.
Prendre rendez-vous
Le premier entretien sert à établir votre position exacte et à dire s’il y a quelque chose à faire — parfois il n’y a rien, et nous le disons aussi. Trente minutes, sans engagement.
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Alexis Sagnier, conseiller en investissements financiers et immobiliers, courtier en assurances, certifié AMF. ORIAS 13003497. Mis à jour le 24/10/2026.
Sources officielles consultées
- BOFiP — ACTU-2026-00099 du 10/08/2026, aménagements du report d’imposition 150-0 B ter (loi n° 2026-103, art. 11)
- BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, conditions d’application du report (version du 10/08/2026)
- BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, modalités d’imposition des plus-values en report (version du 27/08/2026)
- BOFiP — BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-40, obligations déclaratives (version du 10/08/2026)
