Earn-out : définition, mécanisme et fiscalité

L’earn-out (de l’anglais to earn, gagner, et out, sortie) est une clause de complément de prix : une partie du prix de cession d’une entreprise n’est versée au cédant que si l’entreprise atteint des objectifs après la vente. En français, on parle de clause de complément de prix ou de prix variable.

Comment ça marche

Le prix se compose de deux parties : un prix ferme payé à la signature, et un complément calculé plus tard. Le complément est indexé sur l’activité de la société cédée : chiffre d’affaires, résultat, effectifs. Il est incertain à la date de la cession. Un prix fixe payé en plusieurs échéances n’est pas un earn-out, parce que son montant est certain.

Exemple chiffré (profil fictif)

Un dirigeant cède sa société 2 000 000 € de prix ferme, plus un complément pouvant atteindre 500 000 € si le résultat des deux exercices suivants dépasse un seuil. Si l’objectif est atteint à 60 %, le complément versé est de 500 000 × 60 % = 300 000 €, et le prix total est de 2 000 000 + 300 000 = 2 300 000 €.

Le traitement fiscal du cédant de titres

Selon la doctrine fiscale, le complément de prix reçu en application d’une clause d’earn-out est imposé au titre de l’année où il est perçu, quelle que soit la durée écoulée depuis la cession. Il constitue un gain net imposable, quel que soit le résultat de la cession elle-même. Un cédant qui avait constaté une moins-value l’année de la vente peut l’imputer sur le complément de l’année suivante.

Le côté de l’acheteur

Quand l’acheteur revendra les titres, son prix d’acquisition sera majoré du complément versé.

En cas de départ de France

Les créances de complément de prix font partie des éléments pouvant être imposés lors du transfert du domicile fiscal hors de France, dans le cadre de l’exit tax.

Points de vigilance

• Si le complément rémunère en réalité le travail que le cédant poursuit dans l’entreprise, il peut être requalifié en salaire ou en bénéfice non commercial.
• Les objectifs, la période de mesure et les règles de calcul doivent être précis, pour éviter les litiges.
• L’acheteur peut influencer les résultats après la vente : des clauses de gestion protègent le cédant.
• Le complément est incertain : le plan financier ne doit pas le traiter comme acquis.

Termes voisins

Cession d’actions de société par actions simplifiée, cession de parts de société à responsabilité limitée, transmission d’entreprise, exit tax, apport-cession.

À consulter aussi dans le lexique

• ELTIF
• Droits du conjoint survivant
• ETF capitalisant
• Drawdown
• ETF distribuant
• DPI en private equity

Voir aussi