PEA-PME-ETI : quelles sociétés sont éligibles, et sous quelles conditions

Pour entrer dans un PEA-PME-ETI, une société doit occuper moins de 5 000 personnes, et avoir soit un chiffre d’affaires annuel d’au plus 1,5 milliard d’euros, soit un total de bilan d’au plus 2 milliards d’euros. Si elle est cotée, sa capitalisation boursière doit être inférieure à 2 milliards d’euros. Ni vous, ni votre conjoint, ni vos ascendants et descendants ne doivent détenir ensemble plus de 25 % des droits dans ses bénéfices.

Cette page présente les conditions décrites par le BOFiP dans sa version du 30 juillet 2024. Elle n’est pas exhaustive : la version en vigueur du BOFiP et les textes qu’il cite font foi, et se vérifient avant d’investir. Elle traite des conditions qui portent sur la société émettrice et sur votre lien avec elle. Elle ne traite pas les parts de fonds (SICAV, FCP, ELTIF, fonds de capital-investissement) ni leurs quotas, ni la fiscalité du plan, ni le cas d’un titulaire qui quitte la France.

Investir en actions comporte un risque de perte en capital. Qu’une société soit éligible ne dit rien de sa solidité : un titre peut perdre de la valeur, y compris la totalité de votre mise.

Les conditions en un tableau

Les seuils financiers sont alternatifs : il suffit de remplir l’un des deux. Le seuil d’effectif, lui, s’applique en plus.

La taille de la société : comment on la mesure

La méthode. Les seuils s’apprécient selon l’annexe I du règlement (UE) n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 (BOFiP, § 150). Pour une société dont l’objet principal est de détenir des participations, ils s’apprécient à son niveau et à celui de chacune de ses participées. Le BOFiP (§ 150) ne mentionne pas les comptes consolidés : la règle pour un groupe se vérifie auprès de la source avant d’investir.

L’exercice retenu. Ce sont les données de l’avant-dernier exercice comptable clos qui précède la date d’acquisition des titres (§ 153). Si la société n’a pas encore clos son deuxième exercice, le BOFiP retient le seul exercice clos qui précède la date d’acquisition ou, à défaut, le premier exercice clos suivant cette date.

Si la société grandit après votre achat. Selon le BOFiP (§ 153), les évolutions ultérieures de l’effectif, du chiffre d’affaires et du total de bilan « sont sans incidence sur l’éligibilité des titres ». Les titres déjà inscrits peuvent donc être maintenus dans le plan. En revanche, « de nouveaux titres de cette société ne peuvent pas être acquis dans le cadre du plan ».

Les sociétés cotées : 2 milliards d’euros de capitalisation

Pour les titres admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, le BOFiP (§ 155) exige une capitalisation boursière inférieure à 2 milliards d’euros. Le critère reste rempli si elle l’a été à la clôture d’un au moins des quatre exercices comptables précédant « l’exercice pris en compte ». Quel exercice est retenu pour votre société se vérifie auprès de la source et de votre établissement.

Ce seuil figure différemment selon la version du BOFiP. La version du 25 septembre 2017 fixait la limite à 1 milliard d’euros. La page d’actualité du BOFiP du 30 juillet 2024 attribue le seuil de 2 milliards d’euros à l’article 5 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, en vigueur depuis le 15 juin 2024. Une page de l’AMF datée du 11 septembre 2019 indique, elle, une capitalisation à ne pas dépasser de 1 milliard d’euros. Pour tout seuil, retenez la version du BOFiP en vigueur.

Les titres que l’on peut loger

Le BOFiP (§ 130) vise notamment :

• les actions, cotées ou non cotées, à l’exclusion des actions de préférence ;
• les parts de SARL et de sociétés européennes au statut équivalent ;
• les titres de capital de sociétés coopératives ;
• les obligations convertibles ou remboursables en actions, les obligations convertibles en actions non admises aux négociations sur une plateforme au sens de l’article L. 420-1 du Code monétaire et financier étant exclues ;
• les titres participatifs et les obligations à taux fixe faisant ou ayant fait l’objet d’une offre par l’intermédiaire d’un prestataire de services de financement participatif.

Les obligations remboursables en actions non cotées sont éligibles à compter du 24 mai 2019. Pour les minibons, le BOFiP les cite encore dans sa liste (article L. 223-6 du Code monétaire et financier) tout en indiquant qu’une ordonnance de 2022 « supprime le régime des minibons à compter du 11 novembre 2023 » : leur statut se vérifie avant tout achat.

Ce qui est exclu

• Les actions de préférence : elles ne peuvent pas figurer sur un PEA-PME (§ 250).
• Les titres démembrés : les titres doivent être acquis ou souscrits en pleine propriété (§ 290).
• Les titres que vous détenez déjà hors du plan, ou qu’un membre de votre groupe familial détient hors du plan (§ 300). Les titres faisant l’objet d’un achat à réméré, d’un emprunt ou d’une prise en pension sont aussi exclus.

La limite de 25 % pour vous et votre famille

Le titulaire, son conjoint ou partenaire de Pacs, leurs ascendants et leurs descendants ne doivent pas détenir ensemble plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux de la société dont les titres figurent au plan. La même limite vaut pour les cinq années précédant l’acquisition des titres. Le BOFiP du PEA-PME (§ 280) mentionne cette exclusion tenant à l’importance de la participation détenue.

La détention indirecte compte. Le BOFiP la calcule en multipliant entre eux les taux de détention successifs dans la chaîne de participations. Un dépassement à un moment quelconque pendant la durée du plan entraîne la clôture du plan (BOI-RPPM-RCM-40-50-20-20, § 580). L’inscription de titres non éligibles entraîne elle aussi la clôture (BOI-RPPM-RCM-40-50-50).

Le titulaire et le plafond, en bref

Seuls les contribuables dont le domicile fiscal est situé en France peuvent ouvrir un PEA-PME, et l’on ne peut être titulaire que d’un seul PEA-PME (BOFiP, § 30). Le plafond de versement est de 225 000 €, et le total versé sur un PEA et un PEA-PME-ETI ne peut pas dépasser 225 000 €, le PEA seul restant limité à 150 000 €. Les personnes majeures à la charge d’un contribuable ne peuvent pas être titulaires d’un PEA-PME (§ 30). La page sur les plafonds, retraits et fiscalité détaille ces règles.

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Hélène, dirigeante domiciliée fiscalement en France, ouvre un PEA-PME-ETI en novembre 2026. Elle étudie deux lignes. La société A est non cotée. Les données de son exercice 2024 (exercice clos au 31 décembre, exercice de référence) sont : 1 200 salariés, 310 M€ de chiffre d’affaires, 450 M€ de total de bilan. À la date d’acquisition, et sur les cinq années précédentes, Hélène détient 6 % des droits dans les bénéfices de A, son conjoint 9 %, son père 4 %. La famille détient aussi 40 % d’une holding, qui détient elle-même 30 % de A. La société B est cotée, pour 1,6 Md€ de capitalisation.

Problème. Ces deux sociétés peuvent-elles entrer dans le plan ?

Stratégie. Appliquer les tests dans l’ordre : taille de la société, capitalisation pour les sociétés cotées, limite de 25 % pour la famille. Pour A, l’exercice de référence est l’avant-dernier exercice clos avant l’acquisition, soit 2024 (le dernier exercice clos étant 2025).

Résultat.

Ce profil est fictif. Les chiffres illustrent le raisonnement et ne présagent pas de votre situation. Pour B, le test de taille (effectif, chiffre d’affaires ou bilan) reste à faire. La page ne prétend pas qu’une société précise est éligible.

Ce qui change selon votre cas

• La nature de la société : cotée ou non cotée, établie en France ou dans l’Union européenne.
• Votre groupe familial : participations directes et indirectes, sur le plan et sur les cinq années précédant l’achat.
• La date d’acquisition : elle fixe l’exercice de référence pour la taille.
• Votre établissement : il vous demande la justification de l’éligibilité.
• Les parts de fonds : leurs règles sont différentes et ne sont pas traitées ici.

La règle dépend de votre situation, à vérifier avant de décider. Aucun résultat n’est promis.