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Étude de cas · apport-cession
Vendre sa société : 612 300 € d’impôt en direct, 0 € à la vente si une holding vend à votre place.
Apporter vos titres à une holding que vous contrôlez, avant la vente, place la plus-value en report (article 150-0 B ter du CGI). La holding vend, et le prix reste au travail plutôt que de partir en impôt. Depuis 2026, la contrepartie est plus exigeante : 70 % du prix à réinvestir en 3 ans.
Le cas
Une société créée pour 50 000 €, vendue 2 000 000 €.
Un dirigeant de 52 ans détient 100 % d’une société créée pour 50 000 €. Un acquéreur propose 2 000 000 €. Il veut continuer à investir, pas arrêter de travailler.
Vendue en direct, la plus-value de 1 950 000 € supporte 612 300 € de prélèvement forfaitaire, avant la contribution sur les hauts revenus. Il lui reste moins de 1 390 000 € à réinvestir.
Apport des titres à une holding qu’il contrôle, un an avant la vente. La holding vend 2 000 000 € : sa propre plus-value est nulle, celle de l’apport reste en report.
2 000 000 € au travail au lieu de 1 387 700 €. 1 400 000 € réinvestis en 3 ans dans des entreprises et des fonds de private equity, 600 000 € libres dans la holding.
Côte à côte
Vendre en direct ou par une holding.
| Vente en direct | Apport-cession | |
|---|---|---|
| Impôt à la vente | 612 300 € (31,4 %), plus la contribution sur les hauts revenus | 0 € : la plus-value d’apport est en report |
| Capital disponible | Environ 1 387 700 €, à titre personnel | 2 000 000 € dans la holding |
| Obligation | Aucune | Réinvestir 1 400 000 € (70 %) en 3 ans et les conserver 5 ans |
| Ce qui est exclu du réinvestissement | — | Immobilier et activités financières |
| Fin du report | — | Vente ou rachat des titres de la holding, ou réinvestissement non tenu |
Le report n’est pas une exonération : la plus-value d’apport reste due si vous vendez un jour les titres de la holding. Il se prépare avant toute signature avec l’acquéreur, avec votre avocat et votre expert-comptable.
Ce qu’on regarde avant
Trois questions qui décident de la bonne voie.
Questions fréquentes
Ce qu’on nous demande.
Quand faut-il apporter ses titres à la holding ?
Avant de signer quoi que ce soit avec l’acquéreur, et de préférence un an avant la vente : la holding doit exister, détenir les titres et les avoir reçus pour une valeur cohérente avec le prix négocié (article 150-0 B ter du CGI).
Que se passe-t-il si la holding vend plus de 3 ans après l’apport ?
Il n’y a alors plus d’obligation de réinvestir : le report est maintenu tant que vous gardez les titres de la holding (article 150-0 B ter du CGI).
Peut-on réinvestir dans l’immobilier ?
Non pour les 70 % : depuis la loi de finances 2026, l’immobilier et les activités financières sont exclus du réinvestissement. Les 30 % restants sont libres, dans la holding.
Comment se combine-t-il avec l’abattement retraite ?
Ce sont deux voies différentes : l’abattement de 500 000 € suppose une vente et un départ à la retraite dans les 2 ans, l’apport suppose que la holding réinvestisse 70 % du prix. On chiffre les deux avant de choisir.
