Il y a quelques semaines, un client me contactait avec une problématique classique mais critique. Il venait de recevoir une offre de rachat pour sa société de cybersécurité à 8 millions d’euros. Son projet ? Partir s’installer en Italie pour profiter du régime neo-residenti. Sa question était simple :
« Alexis, si je vends aujourd’hui, je paie 30 % en France. Si j’attends d’être en Italie, je paie quoi ? Et surtout, comment je réinvestis sans tout donner au fisc ? »
C’est ici que l’ingénierie patrimoniale prend tout son sens. L’apport-cession n’est pas qu’un outil de report, c’est une architecture de liberté. Mais pour que cette liberté ne se transforme pas en redressement fiscal, le couplage avec l’expatriation doit être millimétré. Chez Balmont Conseil, premier cabinet de gestion de patrimoine augmenté à l’IA, nous modélisons ces trajectoires pour que votre cession ne soit pas une fin, mais un nouveau départ capitalisé.
L’apport-cession à holding (article 150-0 B ter du Code général des impôts) couplé à une expatriation est le schéma central de l’ingénierie patrimoniale du dirigeant cédant.
Il consiste à apporter les titres de la société opérationnelle à une holding contrôlée par le dirigeant, à laisser passer trois ans avant que la holding ne cède les titres apportés, puis à transférer la résidence fiscale du dirigeant. La plus-value d’apport reste en report d’imposition tant que les titres de la holding ne sont pas eux-mêmes cédés ou que le dirigeant ne déclenche pas une condition de fin du report.
Le schéma combine trois avantages : différé fiscal, capitalisation dans une enveloppe à fiscalité d’IS, et flexibilité de la stratégie de sortie selon le pays d’accueil.
Architecture du schéma
Étape 1 : constitution ou utilisation d’une holding française contrôlée
La holding doit être contrôlée par le dirigeant au sens de l’article 150-0 B ter II du CGI : majorité des droits de vote, ou majorité des bénéfices, ou exercice du pouvoir de décision. Le contrôle peut s’apprécier seul ou avec son groupe familial.
Étape 2 : apport des titres de la société opérationnelle à la holding
L’apport est rémunéré par des titres nouveaux émis par la holding. La valeur d’apport est librement fixée par les parties, dans la limite de la valeur vénale (à défaut, risque de redressement pour insuffisance d’actif net). Un commissaire aux apports intervient si la holding est une SAS ou une SA.
Étape 3 : déclaration de la plus-value d’apport sur le formulaire 2074-I.
La plus-value (différence entre valeur d’apport et prix d’acquisition initial des titres apportés) est calculée mais placée en report d’imposition (article 150-0 B ter I CGI).
Étape 4 : passage du délai de trois ans avant cession par la holding.
Pendant ce délai, la holding détient les titres opérationnels. Le dirigeant continue à diriger la société opérationnelle et perçoit éventuellement des dividendes via la holding (régime mère-fille, exonération à 95 % sous conditions, article 145 CGI).
Étape 5 : cession des titres opérationnels par la holding au-delà de trois ans
Le report est maintenu sans condition de réinvestissement. La holding encaisse le produit de cession et le détient en trésorerie ou en placements financiers.
Étape 6 : expatriation du dirigeant
La holding française devient une société française dont les titres sont détenus par un non-résident. Le dirigeant perçoit ses revenus selon le régime des non-résidents (retenue à la source sur dividendes selon convention bilatérale).
La condition de réinvestissement de 60 % en cas de cession dans les trois ans
Si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l’apport, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans les deux ans suivant la cession. À défaut, le report d’imposition tombe et la plus-value devient imposable au taux du PFU (30 %) majoré des intérêts de retard.
Activités éligibles : souscription au capital de PME éligibles à l’IS, acquisition d’une entreprise en pleine activité, financement de moyens permanents d’exploitation, souscription de parts ou actions de FCPR, FPCI, ou SCR.
Activités exclues : assurance-vie, comptes-titres, SCPI hors gestion d’actifs professionnels, immobilier locatif non-professionnel, actifs de jouissance (résidences secondaires, art, véhicules).
Sortie du report : quand l’imposition devient effective
- Cession des titres de la holding par le dirigeant : Le report tombe et la plus-value en report devient imposable, ajoutée à la nouvelle plus-value de cession des titres de la holding. Régime applicable : celui en vigueur au jour de la cession.
- Transfert de domicile fiscal du dirigeant hors de France : Le report tombe pour la fraction de plus-value en report qui n’a pas encore été cédée. L’imposition est exigible immédiatement, mais bénéficie du sursis exit tax (article 167 bis CGI) si les conditions sont remplies.
- Donation à un membre du foyer fiscal restant résident : La donation à un descendant ou conjoint maintient le report d’imposition entre les mains du donataire pendant un délai de cinq ans. Si le donataire conserve les titres pendant cette durée, le report est purgé.
- Donation à une personne hors foyer fiscal : Le report tombe et la plus-value devient imposable au nom du donateur.
- Décès du contribuable: Le report est purgé. Les héritiers reçoivent les titres avec une valeur d’acquisition réévaluée à la date du décès. Aucune imposition n’est due au titre du report.
- Liquidation de la holding : Le report tombe. La plus-value devient imposable au moment de la dissolution.
Articulation avec l’expatriation : points techniques
Substance de la holding après expatriation
La holding française doit conserver son siège effectif en France ou faire l’objet d’un transfert formel de siège dans le pays d’accueil. La gestion de fait depuis l’étranger sans transfert formel peut entraîner une requalification par l’administration française pour défaut de substance. La pratique recommande la nomination d’un président résident français ou la mise en place d’un service de domiciliation avec preuves matérielles d’activité (réunions, décisions, contrats).
Convention fiscale et retenue à la source sur dividendes
La holding française versant des dividendes à un dirigeant non-résident applique une retenue à la source dont le taux dépend de la convention bilatérale.
- Convention France-Portugal : 15 % retenue, conventionnellement réduite.
- Convention France-Italie : 15 % retenue.
- Convention France-EAU : 0 % sous conditions de bénéficiaire effectif.
- Convention France-Royaume-Uni : 0 % sous conditions.
La planification de la retenue à la source est un levier fiscal majeur et doit être analysée avant le départ.
Régime mère-fille avant et après expatriation
Tant que la holding française détient les titres opérationnels, elle bénéficie du régime mère-fille (exonération à 95 % des dividendes reçus, article 145 CGI). L’expatriation du dirigeant ne modifie pas ce régime. La holding conserve son régime fiscal français.
Cas pratique chiffré
Profil : Dirigeante d’une société de services informatiques.
- Détention 90 % des titres.
- Prix d’acquisition : 20 000 €.
- Valeur de la société 2026 : 6 millions d’euros.
- Projet d’expatriation en Italie en 2027 (régime neo-residenti, forfait 200 000 €/an depuis le décret 113/2024)
- Cession de la société à un fonds en 2030.
| Étape | Conséquence fiscale |
| 2026 — Apport des titres opérationnels à holding française | Plus-value d’apport 5 380 000 € en report (formulaire 2074-I) |
| 2027 — Expatriation Italie (régime neo-residenti) | Sursis exit tax automatique (UE) |
| 2030 — Cession des titres opérationnels par la holding (>3 ans) | Plus-value imposée au niveau holding (IS 25 %) |
| Trésorerie disponible dans la holding après IS | Estimation ~5 200 000 € |
| Distribution dividende holding vers dirigeante en Italie | Retenue source convention France-Italie 15 % |
| Régime neo-residenti Italie sur dividendes étrangers | Forfait 200 000 €/an, exonération sur revenus étrangers |
| Total fiscalité comparée à scénario cession France 2026 | Économie potentielle ~1,2 à 1,5 M€ sur 5 ans |
L’avis d’Alexis Sagnier
L’apport-cession est l’arme nucléaire de la cession-exil. Mal calibrée, elle se retourne contre le dirigeant : contrainte de réinvestissement, requalification de holding sans substance, report tombé au moment du transfert de résidence sans bénéfice de sursis. Bien calibrée, elle permet de différer plusieurs millions d’euros de fiscalité tout en construisant une enveloppe patrimoniale durable. La condition critique : un horizon de cession supérieur à 36 mois et un engagement réel du dirigeant à animer la holding. Sans ces deux conditions, mieux vaut renoncer au schéma et accepter la fiscalité du schéma 1.
FAQ : Ce que les dirigeants nous demandent souvent
Puis-je donner les titres de ma holding en report pour effacer la plus-value ?
Oui, c’est le mécanisme de la « donation-purge ». Si vous donnez les titres à vos enfants (résidents français) et qu’ils les conservent 5 ans, la plus-value de report est définitivement effacée. C’est un outil de transmission surpuissant.
Que se passe-t-il si ma nouvelle société fait faillite après le réinvestissement des 60 % ?
Le report est maintenu. La loi impose un réinvestissement, pas une réussite économique. Cependant, le réinvestissement doit être sincère et non destiné à organiser artificiellement une perte.
Le statut « Neo-Residenti » en Italie est-il compatible avec la holding française ?
Absolument. C’est même l’un des meilleurs combos actuels. La holding française capitalise, et les distributions (dividendes) sont traitées sous le forfait italien de 200 000 €/an (pour les revenus hors Italie), sous réserve de la retenue à la source française de 15 %.
L’IA de Balmont peut-elle prédire un changement de loi sur le 150-0 B ter ?
Prédire, non. Mais notre IA analyse les rapports parlementaires et les tendances de la jurisprudence en temps réel pour détecter les signaux faibles d’un durcissement législatif (comme la réduction du délai de 3 ans ou l’augmentation du quota de 60 %).
Conclusion : L’ingénierie patrimoniale est un sport de combat
L’apport-cession couplé à l’expatriation est un schéma d’une efficacité redoutable, mais il ne tolère pas l’improvisation. Entre les mains d’un expert, c’est un accélérateur de fortune ; sans accompagnement, c’est une invitation au contrôle fiscal.
Chez Balmont Conseil, nous ne vous vendons pas une solution « sur étagère ». Nous construisons avec vous une architecture robuste, validée par la technologie et sécurisée par une expertise humaine sans compromis.
Sources & Références
- Article 150-0 B ter du CGI : La source primaire. C’est le texte qui définit le report d’imposition de plein droit lors de l’apport de titres à une société contrôlée. Il détaille les conditions de contrôle (II), le délai de 3 ans et l’obligation de réinvestissement de 60 % (I, 2°).
- Article 167 bis du CGI : Le texte régissant l’Exit Tax. Il est crucial ici car il explique comment le report d’imposition 150-0 B ter survit au transfert de résidence fiscale (sous réserve de garanties ou de sursis automatique).
- Articles 145 et 216 du CGI : Sources relatives au régime mère-fille, permettant la remontée des dividendes de la société opérationnelle vers la holding avec une quote-part de frais et charges de 5 %.
- Article L. 64 et L. 64 A du Livre des Procédures Fiscales (LPF) : Indispensables pour le volet « Substance ». Ce sont les textes sur l’abus de droit fiscal (fraude à la loi ou abus de droit rampant).
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 : C’est la « bible » administrative du dispositif 150-0 B ter. Elle précise la liste des réinvestissements éligibles (FPCI, SCR, etc.) et les modalités de calcul du délai de 3 ans.
- BOI-RPPM-PVBMI-30-20 : Précisions administratives sur l’articulation entre les reports d’imposition et l’Exit Tax lors d’un départ à l’étranger.
- Décret-loi n° 113/2024 (Italie) : Source spécifique pour votre cas pratique, qui a doublé le forfait « neo-residenti » (passant de 100 000 € à 200 000 € par an pour les nouveaux arrivants).
- Conventions fiscales bilatérales :
- Convention France-Italie (Art. 10 pour les dividendes).
- Convention France-Émirats Arabes Unis (Art. 10 et 11).
