Échange de titres : le sursis d’imposition de l’article 150-0 B

Quand vous échangez des titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, d’une fusion, d’une scission, d’un apport (hors apport à une société que vous contrôlez) ou d’un regroupement, le sursis d’imposition de l’article 150-0 B s’applique de plein droit. Vous ne le demandez pas. Si vous ne recevez aucune soulte, la plus-value d’échange n’est pas imposée l’année de l’échange.

Une soulte change la donne. Elle est limitée à 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Au-delà, la totalité de la plus-value est imposable immédiatement. En dessous, la soulte elle-même est imposée l’année de l’échange.

Cette page traite le cas général de l’article 150-0 B, d’après la doctrine administrative (BOFiP), dans les versions citées en fin de page. Elle ne traite pas l’apport de titres à une société que vous contrôlez, qui relève du report d’imposition de l’article 150-0 B ter.

Quelles opérations sont visées

Le BOFiP vise les opérations d’échange portant sur des valeurs mobilières ou des droits sociaux : offres publiques d’échange lancées en France, fusions et scissions entre sociétés, apports de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, conversions, divisions et regroupements de titres.

Deux situations sortent de ce cadre :

• L’offre publique d’achat. Elle suppose une remise immédiate d’espèces. Le BOFiP l’exclut du sursis (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-10, § 130).
• L’apport à une société contrôlée par l’apporteur. Le BOFiP écrit que les plus-values concernées sont placées de plein droit en report d’imposition en application de l’article 150-0 B ter (§ 45). Le régime est différent : voir la page sur les conditions de l’apport.

Le BOFiP traite aussi l’apport à une société établie hors de France (§ 80 à 100). Il y pose des conditions propres, que cette page ne détaille pas.

La date de l’échange

Pour une fusion ou une scission, le fait générateur est « la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé le traité de l’opération ». Pour un apport, c’est « la date d’approbation du traité d’apport par la société qui en est bénéficiaire » (§ 360).

La condition de la soulte : 10 % de la valeur nominale

La soulte est la somme d’argent que vous recevez en plus des titres. Le sursis s’applique si le montant de la soulte reçue n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus (§ 270).

Un exemple du BOFiP : une soulte de 100 €, pour des titres reçus de 2 000 € de nominal au total, représente 5 % de ce nominal. L’opération est éligible au sursis (§ 340).

Ce qui se passe l’année de l’échange

Le point sur la soulte vaut pour les échanges réalisés à compter du 1er janvier 2017 : la partie de la plus-value qui correspond à la soulte reçue est imposée au titre de l’année de l’échange (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20-10, § 300). Pour les échanges antérieurs, « le sursis d’imposition s’applique à la totalité de la plus-value d’échange ».

La déclaration

La brochure pratique de l’impôt sur le revenu 2026 (revenus 2025, p. 145) distingue deux cas :

• Soulte de 10 % ou moins : le montant de la soulte se déclare ligne 3VG de la 2042 C. La plus-value en sursis n’a pas à être déclarée.
• Soulte supérieure à 10 % : la plus-value est imposable immédiatement ; elle se déclare ligne 3VG, avec une 2074-I.

Le détail de la 2074 fait l’objet d’une autre page.

Le sursis ne supprime pas la plus-value

Le BOFiP le dit nettement : les dispositions de l’article 150-0 B « n’ont pas pour objet d’exonérer définitivement le gain net d’échange » (§ 70). La plus-value est repoussée, pas effacée.

Lors de la cession des titres reçus, le gain est « calculé à partir du prix ou de la valeur d’acquisition des titres remis à l’échange » (§ 90). Ce prix est diminué de la soulte reçue qui n’a pas été imposée l’année de l’échange (§ 120). Si la soulte a été imposée en totalité, le prix d’acquisition ne subit aucune correction (§ 100).

Hors sursis, le BOFiP retient comme prix d’acquisition des titres cédés ensuite « leur valeur à la date de l’échange » (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-10, § 290).

Ce qui met fin au sursis ou l’efface

• La cession des titres reçus : le gain est alors calculé comme ci-dessus.
• La transmission à titre gratuit : le BOFiP écrit que « le gain net en sursis est définitivement exonéré d’impôt sur le revenu en cas de transmission à titre gratuit », sous réserve de l’article 150 duodecies du CGI (§ 80).
• Le transfert du domicile fiscal hors de France : pour les titres entrant dans le champ du I de l’article 167 bis du CGI, il est mis fin au sursis (§ 220). Les modalités d’imposition sont renvoyées au BOI-RPPM-PVBMI-50-10. Voir la page sur l’exit tax.
• Le changement de régime fiscal de la société bénéficiaire : le passage de l’impôt sur les sociétés au régime des sociétés de personnes constitue un fait générateur d’imposition (§ 230).

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Hélène détient 1 000 actions A, acquises en 2019 pour 120 000 €. En 2026, une opération d’échange lui fait recevoir 1 000 actions B, de valeur nominale totale 300 000 €, et une soulte de 15 000 €. Comme dans les exemples du BOFiP, la valeur d’échange des actions B est supposée égale à leur nominal. Hélène reste au PFU, sans option pour le barème.

Problème. L’échange est-il imposé en 2026, et sur quelle base la cession ultérieure sera-t-elle calculée ?

Stratégie. Appliquer la méthode du BOFiP : prix de cession de l’échange = valeur des titres reçus + soulte ; plus-value brute = prix de cession moins prix d’acquisition ; test du seuil de 10 % du nominal.

Résultat.

Dans le premier cas, Hélène revend ses actions B 420 000 €. La soulte ayant été imposée en totalité, le prix d’acquisition reste de 120 000 € : le gain est de 300 000 €. Il comprend les 180 000 € restés en sursis et 120 000 € de hausse postérieure à l’échange. Il est imposé l’année de la cession, selon les règles de cette année-là.

Le profil est fictif. Les montants et les dates sont des hypothèses. Le taux de 31,4 % (12,8 % d’impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux) est celui que la brochure IR 2026 et la page « Les cessions mobilières » indiquent pour les plus-values de valeurs mobilières ; il se vérifie pour l’année réelle de l’opération. Le calcul ne tient compte ni de moins-values, ni d’un barème, ni d’autres éléments de votre déclaration.

Ce qui change selon votre cas

• Le montant de la soulte par rapport à la valeur nominale, au pair comptable ou à la valeur liquidative des titres reçus.
• La nature de l’opération : offre publique d’échange, fusion, scission, apport, conversion, regroupement. Une offre publique d’achat n’est pas concernée.
• Le contrôle de la société bénéficiaire par l’apporteur, qui bascule le dossier vers l’article 150-0 B ter.
• La date de l’échange, notamment avant ou après le 1er janvier 2017.
• Vos projets : cession des titres reçus, transmission à titre gratuit, départ de France.

La règle dépend de votre situation. Aucun résultat n’est promis.