Dissolution de société : définition, causes, procédure et fiscalité

La dissolution est la décision ou l’événement qui met fin à l’existence d’une société et ouvre sa liquidation : les associés la décident à l’unanimité ou à la majorité statutaire (dissolution anticipée), ou elle résulte de l’arrivée du terme, de la réalisation de l’objet, d’une décision judiciaire ou de la réunion de toutes les parts en une seule main. La société survit pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture et la radiation.

Comment ça marche

L’assemblée décide la dissolution, nomme un liquidateur et publie la décision dans un journal d’annonces légales et au greffe. Le liquidateur réalise l’actif, paie les dettes et établit les comptes de liquidation ; le solde, appelé boni de liquidation, est partagé entre les associés au prorata de leurs droits, après remboursement de leurs apports. La clôture est publiée et la société radiée. Lorsque l’associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne une transmission universelle du patrimoine (TUP) sans liquidation.

Fiscalement, la dissolution entraîne l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des plus-values latentes de la société. Le boni de liquidation est imposé chez l’associé personne physique comme un dividende (PFU de 30 % ou barème avec abattement de 40 %) et supporte un droit d’enregistrement de 2,5 % lorsqu’il est partagé. La reprise d’un immeuble par un associé peut déclencher des droits de mutation.

Exemple concret

Trois associés dissolvent une SCI à l’IR détenant un immeuble de 600 000 € acquis 300 000 €. La vente de l’immeuble par le liquidateur dégage une plus-value immobilière imposée chez chaque associé pour sa quote-part avec les abattements pour durée de détention ; le prix net est ensuite partagé, avec le droit de partage de 2,5 % sur le boni.

Points de vigilance

• Anticiper la fiscalité : une dissolution précipitée peut déclencher des plus-values latentes lourdes, notamment pour une société à l’IS détenant un immeuble.
• La dissolution d’une SCI familiale est parfois moins coûteuse que la vente des parts, parfois plus : chiffrer les deux.
• Les dettes doivent être réglées avant tout partage ; les associés de SCI et SNC restent tenus indéfiniment.
• Les formalités (annonces légales, greffe) coûtent plusieurs centaines d’euros et prennent plusieurs mois.

Termes voisins

Dissolution de SCI, Liquidation amiable, Statuts de SCI.