Réduction de capital : définition, motifs, procédure et fiscalité

La réduction de capital est l’opération par laquelle une société diminue le montant de son capital social, soit pour apurer des pertes (réduction non motivée par des pertes exclue), soit pour rembourser une partie des apports aux associés ou racheter et annuler leurs titres. Depuis 2015, la réduction de capital par rachat de titres est imposée chez l’associé comme une plus-value de cession, ce qui en fait un outil de sortie de trésorerie alternatif au dividende.

Comment ça marche

La décision relève de l’assemblée générale extraordinaire, sur rapport du commissaire aux comptes s’il en existe. Lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, les créanciers disposent d’un délai d’opposition (vingt jours pour une SARL, un mois pour une SA ou SAS) pendant lequel ils peuvent demander des garanties. La réduction prend la forme d’une diminution de la valeur nominale, d’une annulation de titres ou d’un rachat suivi d’annulation.

Fiscalement, les sommes reçues par l’associé personne physique lors d’un rachat de ses titres suivi de réduction de capital relèvent intégralement du régime des plus-values mobilières : PFU de 30 % sur la différence entre le prix de rachat et le prix d’acquisition, avec les abattements pour durée de détention sur option au barème pour les titres acquis avant 2018. L’opération supporte des droits d’enregistrement fixes de 375 € ou 500 € selon le capital.

Exemple concret

Un associé détient 30 % d’une SAS dont les titres ont été souscrits 30 000 € et valent aujourd’hui 400 000 €. La société rachète ses titres pour 400 000 € et réduit son capital : il est imposé au PFU sur 370 000 € de plus-value, soit 111 000 €, contre 120 000 € si la même somme lui avait été distribuée en dividendes, avec en outre la possibilité d’opter pour le barème avec abattement de 65 %.

Points de vigilance

• Une réduction de capital sans pertes suivie de distribution peut être examinée sous l’angle de l’abus de droit si elle ne vise qu’à transformer des dividendes en plus-values.
• Les capitaux propres doivent rester supérieurs à la moitié du capital après l’opération.
• Le rachat de titres par la société doit respecter l’égalité entre associés sauf renonciation.
• La publicité au greffe et dans un journal d’annonces légales est obligatoire.

Termes voisins

Capital social, Capitaux propres, Cession de titres.