Holding de reprise : racheter une entreprise par l’intermédiaire d’une société

Une holding de reprise est une société que vous créez pour racheter une entreprise. Elle emprunte, elle achète la société cible, puis elle rembourse sa dette avec les dividendes que la cible lui verse. Les intérêts de l’emprunt sont déductibles du résultat de la holding, et les dividendes qu’elle reçoit bénéficient du régime mère-fille.

Le montage repose sur l’endettement. Bpifrance Création le qualifie de « vulnérable par nature ».

Cette page ne donne aucun taux de crédit : le financement se fait par mise en relation avec nos partenaires bancaires. Elle ne traite ni la holding animatrice, ni le détail du pacte Dutreil, qui ont leurs propres pages.

Le montage en cinq étapes

1. Le repreneur crée une holding.
2. La holding emprunte auprès d’une banque, ou d’une société de capital-risque.
3. Elle rachète la société cible.
4. La cible lui verse des dividendes.
5. La holding rembourse sa dette avec ces dividendes.

Ce que le montage apporte

Quelle forme juridique choisir

Bpifrance Création présente la SAS comme la forme la plus prisée pour une holding de reprise. La SARL est possible, mais plus rigide. La société civile est généralement inadaptée lorsque l’objectif est de racheter une société commerciale. La rédaction des statuts d’une SAS est technique : Bpifrance conseille de la confier à un avocat.

La fiscalité de la holding

Les intérêts d’emprunt

Les intérêts sont déductibles du résultat imposable de la holding, dans des limites. Pour une entreprise qui n’est pas membre d’un groupe fiscal, le BOFiP fixe un plafond : le montant le plus élevé entre 30 % du résultat fiscal avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements, et 3 millions d’euros de charges financières nettes. Les charges non déduites peuvent être reportées ; les modalités ne sont pas traitées ici.

Si la holding devient membre d’un groupe fiscal, cette règle ne s’applique pas telle quelle : à examiner avec vos chiffres.

L’amendement Charasse

Dans un groupe fiscal, quand les titres d’une société du groupe sont achetés à des personnes qui contrôlent le groupe, directement ou indirectement, une fraction des charges financières déduites est rapportée au résultat d’ensemble. Pour les acquisitions à compter du 1er janvier 2007, la réintégration prend fin au terme du huitième exercice suivant celui de l’acquisition. À examiner si le vendeur contrôle le groupe.

Les dividendes remontés : mère-fille ou intégration fiscale

Selon Bpifrance Création, en intégration fiscale la holding est seule redevable de l’impôt sur les sociétés du groupe, et le déficit créé par les frais financiers s’impute sur le bénéfice de la cible. La durée de l’option est à vérifier.

Le taux de l’impôt sur les sociétés

Le taux normal est de 25 %. Un taux de 15 % s’applique aux 42 500 premiers euros de bénéfice, sous conditions : chiffre d’affaires d’au plus 10 millions d’euros, capital entièrement libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques.

Une taxe de 20 % sur le patrimoine financier des holdings patrimoniales

La brochure fiscale sur les nouveautés 2026 mentionne une taxe de 20 % sur le patrimoine financier des sociétés holdings patrimoniales (loi de finances pour 2026, article 7 ; article 235 ter C du CGI), due au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2026. La brochure ne définit ni le patrimoine financier, ni les seuils, ni les exclusions. Le champ exact est à vérifier dans l’article 235 ter C du CGI pour savoir si une holding de reprise est concernée. À faire examiner avant la création de la holding.

Financer la reprise

Ordres de grandeur de Bpifrance Création :

• l’apport personnel couvre en moyenne 30 % des besoins d’investissement ;
• le prêt bancaire de reprise se fait généralement sur sept ans et ne couvre pas plus de 70 % du prix d’acquisition ;
• le paiement échelonné d’une partie du prix par le vendeur (crédit vendeur) peut porter sur 50 % au maximum du prix ;
• France Active peut couvrir jusqu’à 80 % du montant emprunté, sous conditions ; le prêt transmission de Bpifrance va de 40 000 à 5 000 000 euros.

Les conditions du prêt dépendent de votre dossier. Balmont Conseil vous met en relation avec ses partenaires bancaires.

Vous détenez déjà des titres de la cible, ou vous reprenez en famille

Apport de titres. Si vous apportez à votre holding des titres que vous détenez déjà, le report d’imposition de l’article 150-0 B ter peut être en cause. Il suppose notamment que la société qui reçoit l’apport soit soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur, et que la soulte éventuelle n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Les règles de réinvestissement du produit de cession ont été modifiées pour les cessions de titres apportés à compter du 21 février 2026 (page dédiée).

Family buy-out. Bpifrance Création décrit le « family buy-out » : l’héritier repreneur reçoit les titres par donation-partage, verse une soulte à ses cohéritiers, apporte les titres à une holding qui emprunte pour la financer, puis la rembourse avec les dividendes. Le pacte Dutreil peut s’y combiner. Il exonère de droits de mutation à titre gratuit à concurrence de 75 % de la valeur des titres (article 787 B du CGI). Il suppose un engagement collectif de conservation d’au moins deux ans, un engagement individuel porté de quatre à six ans pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026 (loi n° 2026-103, article 8), et une fonction de direction exercée pendant l’engagement collectif et pendant les trois ans qui suivent la date de la transmission.

Pour l’apport des titres à une holding, le BOFiP fixe des conditions : les trois quarts au moins du capital et des droits de vote de la holding détenus par les personnes soumises aux engagements, un actif brut composé à plus de 50 % de participations dans la société, et une holding dirigée directement par l’une ou plusieurs de ces personnes (apports à compter du 1er janvier 2019). Ces conditions sont à examiner avec le texte complet.

Les formalités de la cession

Pour une cession d’actions de SAS, le droit d’enregistrement est de 0,1 % du prix, minimum 25 euros, en principe à la charge de l’acquéreur (5 % pour une société à prépondérance immobilière). L’acte est présenté à l’enregistrement dans le mois suivant sa signature.

Pour une cession de plus de 50 % du capital d’une SAS ou d’une SASU, l’information est due au plus tard un mois avant la signature (deux mois auparavant), à compter du 27 juillet 2026. Les modalités dépendent de l’effectif et du comité social et économique (CSE) : dans une SAS de 50 salariés et plus dotée d’un CSE, seul le CSE est informé et consulté. La loi prévoit des exceptions, par exemple la cession au profit du conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant du cédant. En cas de manquement, les dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du montant de la vente (2 % auparavant). Ces règles visent la SAS et la SASU : celles applicables à une cible en SARL ne sont pas traitées ici, ni les droits d’enregistrement sur les parts de SARL.

Les risques et la sortie

Un retournement de conjoncture ou une baisse de rentabilité de la cible peut compromettre le remboursement, et la dette peut limiter ses investissements pendant plusieurs années. L’endettement se calibre pour que les dividendes couvrent le remboursement tout en préservant les besoins d’exploitation.

À la fin du remboursement du prêt, entre sept et dix ans, la holding peut être fusionnée avec la cible, solution la plus pratiquée selon Bpifrance Création.

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Claire, 46 ans, rachète 100 % de la SAS Verdier, une PME, pour 2 000 000 €. Elle crée une holding SAS dont elle détient 51 %, un associé détenant 49 %.

Problème. Le prêt de la holding représente 70 % du prix, soit 1 400 000 €, remboursé sur sept ans. Hypothèses : capital remboursé de façon linéaire, soit 200 000 € par an (intérêts non chiffrés : aucun taux n’est utilisé) ; dividendes annuels de Verdier de 250 000 € ; impôt sur les sociétés à 25 % (le taux réduit de 15 % n’est pas retenu) ; les 600 000 € restants du prix sont supposés couverts par des fonds propres de la holding, sans autre précision. Claire veut savoir si les dividendes, une fois l’impôt de la holding payé, couvrent le capital à rembourser.

Stratégie. Comparer l’impôt prélevé à la remontée des dividendes dans le régime mère-fille (5 % de quote-part) et en intégration fiscale (1 %), si les conditions de l’intégration sont remplies.

Résultat.

L’écart est de 2 500 € par an. Ce calcul n’impute pas les intérêts d’emprunt, déductibles dans les limites décrites plus haut ; l’impôt réel de la holding dépend de ses charges. Le reste doit encore couvrir les intérêts et les frais de la holding, non chiffrés : l’exemple ne dit pas que le montage est équilibré. Pour 100 € de dividendes, l’impôt est de 1,25 € en régime mère-fille et de 0,25 € en intégration. Le profil est fictif.

Ce qui change selon votre cas

• La forme de la holding et la répartition de son capital.
• Le prix et la part empruntée, selon la banque et le dossier.
• Le niveau de détention de la cible : 5 % pour le régime mère-fille, 95 % pour l’intégration fiscale.
• L’identité du vendeur, au regard de l’amendement Charasse.
• Une reprise en famille, avec ou sans pacte Dutreil, et la date de la transmission.
• La nature de la holding, au regard de la taxe de 20 %.

La règle dépend de votre situation. Aucun résultat n’est promis.