Donation de parts de SARL ou d’EURL : procédure

Une donation de parts de SARL ou d’EURL se fait obligatoirement par acte notarié, à peine de nullité. Le don manuel est exclu. En amont, deux points se vérifient : la clause d’agrément des statuts, si le bénéficiaire est un tiers à la société, et l’autorisation de votre conjoint si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale, qui se donne en pratique dans l’acte. Après l’acte, la donation doit être rendue opposable à la société, les statuts sont modifiés et le dossier est déposé au guichet des formalités dans le mois.

Cette page décrit la procédure. Elle ne traite pas la valorisation des parts, le coût du notaire, la situation d’un donateur ou d’un donataire non-résident, ni les règles de quorum et de majorité en assemblée de SARL, ni la majorité exigée pour l’agrément. Elle ne détaille pas non plus la réduction de droits liée à l’âge du donateur, traitée dans une autre page, ni les conditions complètes du pacte Dutreil.

Les étapes, dans l’ordre

La forme : acte notarié, pas de don manuel

Selon la fiche officielle sur la donation de parts de SARL ou d’EURL (vérifiée le 09/09/2026), « une donation de parts sociales doit obligatoirement être réalisée par acte notarié » et « elle ne peut donc pas être consentie au moyen d’un don manuel ». L’acte est établi sous la forme authentique, « à peine de nullité » (Code civil, article 931).

Le régime des actions de SAS est différent : la fiche sur la donation d’actions indique qu’une donation d’actions « peut être valable même sans aucun acte écrit la constatant ». Ne transposez pas cette règle aux parts de SARL ou d’EURL.

L’acte mentionne notamment le nombre et la désignation des parts données, si elles sont numérotées.

Donation simple ou donation-partage

La donation peut prendre la forme d’une donation simple ou d’une donation-partage. La donation-partage ne peut être consentie qu’au profit des héritiers présomptifs ou des enfants de ces héritiers. Elle ne peut pas porter sur des biens indivis. Si le bénéficiaire n’est pas héritier présomptif, « seule la donation simple est envisageable ». Le détail de la donation-partage fait l’objet d’une page dédiée.

L’agrément : qui doit être consulté

Le projet de donation est notifié à la société ainsi qu’à chaque associé individuellement, « soit par signification, soit par LRAR ». À compter de la notification, la société dispose de 3 mois pour répondre. Sans réponse, la donation est considérée comme agréée. Le délai de 3 mois peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.

En cas de refus, la fiche prévoit que les associés doivent faire racheter les parts dans un délai de 3 mois à compter du refus. Le rachat peut être effectué par un ou plusieurs associés ou par un tiers agréé. La société ne peut racheter les parts qu’avec l’accord du donateur. Cette obligation ne s’applique pas si le donateur détient ses parts depuis moins de 2 ans, sauf disposition contraire des statuts. Les statuts de votre société sont donc la première pièce à lire.

L’autorisation du conjoint

Si le donateur est marié sous le régime de la communauté légale, ou pacsé sous le régime de l’indivision, la donation peut être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la donation en l’absence d’accord du conjoint ou du partenaire. Selon la fiche officielle, cette autorisation est en pratique donnée directement dans l’acte de donation.

Clause d’actif ou clause de passif

La donation peut s’accompagner de l’une des deux clauses que la fiche nomme « clause de garantie d’actif » et « clause de garantie de passif ».

• La clause d’actif « doit porter sur un actif de la société ».
• La clause de passif ne couvre que des dettes, qui doivent être antérieures à la transmission et ne pas figurer dans les comptes accessibles au donataire.

La fiche recommande de prévoir notamment la date de référence, le bénéficiaire, la durée, le calcul de l’indemnisation, le montant plancher, le montant plafond et les modalités de mise en œuvre.

Les droits de donation

Les droits sont en principe dus par le donataire. Le donateur a la possibilité de les prendre à sa charge. Le notaire effectue l’enregistrement fiscal de la donation et règle les droits pour le compte de ses clients.

En ligne directe, l’abattement est de 100 000 € par parent et par enfant, pour les donations d’un même donateur à un même donataire sur une période de 15 ans (impots.gouv.fr, page modifiée le 28/11/2025). Au-delà, le barème en ligne directe va de 5 % jusqu’à 8 072 € à 45 % au-delà de 1 805 677 €. Les abattements des autres liens de parenté figurent sur la même page et dans la page consacrée aux abattements.

Le pacte Dutreil : repères

Le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) ouvre droit à une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis. Il suppose :

• un engagement collectif de conservation d’une durée minimale de 2 ans, en cours au jour de la transmission ;
• un engagement individuel de conservation de 6 ans pour chaque donataire, pour les transmissions à compter du 21/02/2026 (la durée était de 4 ans auparavant) ;
• l’exercice d’une activité principale ou d’une fonction de direction pendant 3 ans ;
• pour une société non cotée, un engagement portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote.

L’acte de donation doit être accompagné de l’acte d’engagement enregistré, d’une attestation de la société et de l’engagement individuel du donataire. Le BOFiP indique que le non-respect de ces obligations est susceptible d’entraîner la reprise de l’exonération. Les conditions complètes, dont l’activité de la société, ont leur propre page.

Après l’acte : statuts, guichet, bénéficiaires effectifs

Statuts. La donation implique de modifier les statuts. En SARL, la décision se prend en assemblée générale extraordinaire ; les règles de quorum et de majorité se vérifient auprès de la source officielle avant la convocation. En EURL, l’associé unique décide seul.

Annonce légale. Elle n’est requise que pour certaines modifications. La donation elle-même n’a pas à y figurer. Quand elle est requise, elle est publiée dans le mois de la décision de modifier les statuts.

Opposabilité à la société. Elle peut résulter d’une signification, de l’acceptation du gérant dans l’acte authentique, ou du dépôt d’un original de l’acte de donation au siège social, contre une attestation délivrée par le gérant.

Guichet des formalités. La déclaration des statuts modifiés doit être effectuée « dans un délai d’un mois ». Elle conditionne l’opposabilité aux tiers.

Bénéficiaires effectifs. Une déclaration modificative est requise quand un associé franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote. La demande se fait dans les 30 jours à partir du changement. La fiche sur les bénéficiaires effectifs (vérifiée le 03/06/2026) indique une amende de 200 000 € et précise que la peine de 6 mois d’emprisonnement n’est plus encourue depuis le 28/05/2026. La fiche sur la donation évoque des sanctions pouvant aller jusqu’à la radiation de la société.

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. M. Delmas, 58 ans, marié sous le régime de la communauté légale, détient 80 % d’une SARL. Il donne en 2026, après le 21/02/2026, la totalité de ses parts à sa fille, qui n’est pas associée. Les parts valent 800 000 € (hypothèse). Les statuts prévoient un agrément même pour les descendants. Il n’a fait aucune donation antérieure à sa fille.

Problème. Dans quel ordre agir, et quel est le coût en droits de donation ?

Stratégie. Notifier le projet à la société et à chaque associé, attendre la réponse (3 mois à compter de la notification, le silence valant agrément, délai prolongeable une fois par décision de justice), prévoir l’autorisation de l’épouse dans l’acte, signer l’acte chez le notaire, puis modifier les statuts et déposer au guichet dans le mois. Comparer les droits avec et sans pacte Dutreil.

Hypothèses du calcul. L’engagement collectif de conservation est déjà en cours au jour de la donation, toutes les autres conditions du pacte sont remplies et aucune fraction de la valeur n’est exclue de l’exonération.

Résultat.

L’écart est de 134 767,60 €. L’ordre retenu (exonération, abattement, barème) suit l’exemple du BOFiP BOI-ENR-DMTG-20-30-20-50 ; il est à vérifier sur votre dossier.

Ces droits sont calculés avant toute réduction liée à l’âge du donateur. La fiche officielle prévoit, lorsque le donateur a moins de 70 ans, une réduction supplémentaire de 50 % des droits, sous des conditions à vérifier auprès de la source officielle. M. Delmas ayant 58 ans, les droits du tableau n’en tiennent pas compte. Les émoluments du notaire et les donations antérieures ne sont pas non plus intégrés. Ce profil est fictif. Les chiffres illustrent le calcul et ne présagent pas de votre situation.

Ce qui change selon votre cas

• Le lien avec le bénéficiaire : associé, tiers, conjoint, ascendant, descendant, partenaire pacsé ou concubin ne suivent pas la même règle d’agrément.
• Vos statuts : ils peuvent étendre l’agrément à des bénéficiaires qui en sont dispensés par défaut.
• Votre régime matrimonial : l’autorisation du conjoint dépend de la communauté légale ou de l’indivision de Pacs.
• La nature de la société : SARL (assemblée) ou EURL (associé unique).
• Les conditions du pacte Dutreil et la date de la transmission.
• Votre âge : la réduction de droits liée à l’âge du donateur dépend de conditions à vérifier.
• Les donations passées au même bénéficiaire sur 15 ans.

La règle dépend de votre situation. Aucun résultat n’est promis.