Vendre son entreprise individuelle à ses salariés : les étapes et les règles à connaître en 2026

Les salariés n’ont pas de droit de priorité : leur offre doit être transmise au cédant sans délai, mais elle ne passe pas avant les autres. Dans les entreprises concernées, ils doivent en revanche être informés du projet de vente au plus tard un mois avant la conclusion du contrat de vente, contre deux mois avant la réforme de juillet 2026. Si le repreneur est un salarié qui remplit les conditions, un abattement de 500 000 € peut s’appliquer à la valeur du fonds avant le calcul du droit d’enregistrement.

Cette page décrit la procédure de vente d’une entreprise individuelle aux salariés, d’après la fiche de l’administration. Elle ne traite pas la situation du micro-entrepreneur, celle du cédant non résident, la valorisation du prix, ni le détail de l’imposition de la plus-value, qui fait l’objet d’une autre page. Le cas de l’entreprise individuelle qui a opté pour l’impôt sur les sociétés n’est abordé que pour le droit d’enregistrement.

Les étapes décrites par la fiche officielle

Ce qui est transmis, et ce qui ne l’est pas

Le cédant transmet le fonds de commerce : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail. La cession d’une dette nécessite l’accord écrit du créancier. Les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert. Un transfert non intégral est possible, avec cession d’éléments de manière isolée.

Informer les salariés : ce qui a changé en 2026

La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 (article 22), citée par l’actualité de l’administration du 23 juillet 2026, a modifié la procédure.

La réforme s’applique autour du 27 juillet 2026. Pour une vente conclue à cette période, faire vérifier la règle applicable avant de s’engager.

Qui informer

• Les entreprises de moins de 50 salariés informent directement leurs salariés.
• Dans les entreprises de 50 salariés ou plus dotées d’un comité social et économique (CSE), seul le CSE doit être informé et consulté. À défaut d’accord collectif, il dispose d’un mois pour rendre son avis.
• Pour une entreprise de 50 salariés ou plus sans CSE, la règle applicable est à vérifier auprès de la source officielle.

Ce que l’information contient

Le cédant annonce sa volonté de vendre l’entreprise et la possibilité, pour les salariés, de présenter une offre de rachat.

Comment la diffuser

La fiche indique que l’information peut être notifiée par « tout moyen permettant de lui donner une date de réception certaine ». Elle cite notamment : réunion avec registre de présence, affichage avec registre daté, courriel avec un procédé qui atteste de manière certaine la date de réception, remise en main propre avec émargement, ou acte d’un commissaire de justice.

Cas particuliers

• La vente peut intervenir avant la fin du délai d’un mois si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre.
• Si la vente est conclue plus de deux ans après la première notification, l’information doit être donnée de nouveau.
• L’obligation ne s’applique pas si l’entreprise fait l’objet d’une procédure de conciliation ou d’une procédure collective, ni si les salariés ont déjà été informés au titre de l’économie sociale et solidaire dans les 12 mois précédant la vente.
• Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion. Son non-respect peut justifier une sanction disciplinaire, jusqu’au licenciement.

Ce que risque le cédant qui n’informe pas

Le défaut d’information est sanctionné. La sanction est plafonnée à 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % avant la réforme. Sa nature exacte est à vérifier auprès de la source officielle : la fiche cite l’article L141-23 du Code de commerce.

Le rachat par les salariés

Le rachat de l’intégralité de l’entreprise peut être proposé aux salariés. L’offre d’un salarié n’est pas prioritaire par rapport aux autres offres.

Les salariés qui n’ont pas les fonds nécessaires peuvent créer une holding de reprise. Selon la fiche, elle peut prendre n’importe quelle forme juridique. Elle contracte l’emprunt nécessaire à la reprise du patrimoine professionnel, et le remboursement s’appuie sur les dividendes versés par la société reprise.

Le coût de l’acte : droit d’enregistrement et abattement

Selon la fiche, le droit d’enregistrement est calculé sur le prix de cession ainsi : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 001 € et 200 000 €, 5 % au-delà de 200 000 €. Il ne peut pas être inférieur à 25 €. Lorsque l’entreprise individuelle est fiscalement assimilée à une EURL (option pour l’impôt sur les sociétés), la fiche indique qu’un taux de 3 % est appliqué au prix de la cession. En principe, il est à la charge de l’acquéreur, et l’acte peut prévoir que le cédant le paie ou que les parties le partagent. Les ventes de marchandises neuves sont exonérées de droit d’enregistrement.

Quand la cession est consentie à un salarié, un abattement de 500 000 € (article 732 ter du CGI) peut s’appliquer à la valeur du fonds avant le calcul du droit. La fiche pose ces conditions.

La fiche ne précise pas si l’abattement joue lorsque l’acquéreur est une holding de reprise. Ce point se vérifie avant de choisir la structure d’achat.

Acte, publicité et déclarations

• L’acte est écrit et obligatoire. Il mentionne les éléments cédés, les parties, le prix, les conditions du bail commercial et, si le cédant est marié sous le régime de la communauté, l’accord de l’époux. Depuis le 21 juillet 2019, l’origine de l’entreprise, l’état des nantissements et les résultats des 3 derniers exercices ne sont plus obligatoires.
• Pour les bâtiments tertiaires d’au moins 1 000 m², une évaluation du respect de l’obligation de réduction des consommations d’énergie, fondée sur la dernière attestation OPERAT, est annexée à l’acte.
• Les créanciers disposent d’un mois à compter de la publicité pour s’opposer au transfert. L’opposition n’empêche pas le transfert.
• La cessation d’activité se déclare dans les 45 jours suivant la publication de la cession.
• Les déclarations de résultat (n° 2031, 2035 ou 2065 selon le cas) se déposent dans les 60 jours.
• La TVA des opérations non encore déclarées se déclare et se paie dans les 60 jours au régime réel simplifié, dans les 30 jours au régime réel normal.
• La TVA sur la cession elle-même : la cession de l’ensemble des éléments du fonds est exonérée de TVA si l’acquéreur est lui-même redevable de la TVA.

La plus-value du cédant

La vente à des salariés ne change pas les règles de plus-value de l’entrepreneur individuel. Trois exonérations existent selon le cas : selon les recettes (250 000 € ou 90 000 € selon l’activité), selon la valeur des éléments transmis (500 000 € à 1 000 000 €) ou selon le départ à la retraite. Elles supposent une activité exercée depuis au moins 5 ans. Leur détail fait l’objet d’une page dédiée.

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Marc, 58 ans, exploite une boulangerie en entreprise individuelle depuis 15 ans. Il emploie quatre salariés, sans CSE. Sofia, salariée à temps plein en CDI depuis 6 ans, veut reprendre le fonds. Valeur du fonds et prix : 620 000 € (hypothèse), sans stock de marchandises neuves. L’entreprise n’a pas opté pour l’impôt sur les sociétés. Conclusion du contrat de vente envisagée le 15 janvier 2027.

Problème. Quel calendrier respecter, et quel droit d’enregistrement prévoir ?

Stratégie. Informer les quatre salariés par un moyen qui donne une date de réception certaine, au plus tard un mois avant la conclusion du contrat de vente. Calculer le droit avec et sans l’abattement, en supposant que toutes les conditions sont remplies et que chaque taux s’applique à la fraction du prix comprise dans sa tranche.

Résultat.

L’écart est de 23 400 €. L’information des salariés doit intervenir au plus tard le 15 décembre 2026. À titre de comparaison, le plafond de la sanction en cas de défaut d’information serait de 3 100 € (0,5 % de 620 000 €), contre 12 400 € (2 %) avant la réforme.

Ce profil est fictif. Le prix, les dates, la satisfaction de toutes les conditions de l’abattement et la méthode de calcul par tranches sont des hypothèses. Les chiffres illustrent le calcul. Ils ne présagent pas de votre situation.

Ce qui change selon votre cas

• L’effectif et la présence d’un CSE, qui décident de qui est informé.
• La date de conclusion du contrat de vente, au regard de la réforme de juillet 2026.
• Le profil du repreneur : salarié en CDI depuis au moins 2 ans, apprenti, ou holding de reprise.
• Le régime fiscal de l’entreprise : entreprise individuelle classique, ou assimilée à une EURL après option pour l’impôt sur les sociétés (taux de 3 % sur le prix selon la fiche).
• Votre régime de TVA et la nature des éléments cédés.

La règle dépend de votre situation. Aucun résultat n’est promis.