Vendre son entreprise individuelle à un tiers : les étapes de la procédure, dans l’ordre

Vendre une entreprise individuelle à un tiers suit huit étapes (un découpage de cette page), de la définition des éléments cédés à la déclaration de cessation. Pour les ventes conclues après le 27 juillet 2026, l’information des salariés doit être donnée un mois avant la conclusion du contrat de vente, contre deux mois auparavant. La fiche écrit « à compter du 27 juillet 2026 » et l’actualité « ventes conclues après le 27 juillet 2026 » : pour une vente conclue à cette date, vérifiez auprès de la source.

Cette page suit la fiche de Service-Public Entreprendre vérifiée le 22/07/2026 et l’actualité du 23/07/2026. Elle ne concerne pas les micro-entrepreneurs. Elle ne traite ni la valorisation du prix, ni le cédant non résident, ni le détail des exonérations de plus-value (une page dédiée existe).

Les huit étapes en un coup d’œil

Étape 1 : ce que vous cédez

Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. La fiche décrit la transmission de l’ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à l’activité. Elle vise notamment le fonds de commerce (clientèle, enseigne, droit au bail, entre autres). Une dette ne se transfère qu’avec l’accord écrit du créancier. Les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises. Un transfert non intégral, avec cession d’éléments isolés, reste possible. Le transfert universel n’est pas valable si l’une des parties a fait l’objet d’une faillite personnelle.

Étape 2 : informer les salariés (ventes conclues après le 27 juillet 2026)

L’actualité de Service-Public Entreprendre rattache ce changement à la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 (article 22). Le texte de loi n’a pas été relu pour cette page. Les deux pages officielles décrivent les mêmes changements de délai et de plafond, mais pas dans les mêmes termes sur deux points, signalés sous le tableau :

Deux points à vérifier auprès de la source. La fiche qualifie la sanction de dommages et intérêts, l’actualité d’amende. Pour les entreprises de 50 salariés et plus sans CSE, la fiche prévoit l’information directe des salariés ; l’actualité écrit que la procédure est limitée aux entreprises de moins de 50 salariés. Cette page ne tranche pas.

À défaut d’accord collectif, le CSE dispose d’un mois pour rendre son avis.

Le contenu. Vous annoncez votre volonté de vendre et la possibilité, pour les salariés, de présenter une offre de rachat. Toute offre est communiquée au cédant sans délai ; elle n’est pas prioritaire par rapport aux autres offres.

La forme. Tout moyen permettant de donner une date de réception certaine convient. La fiche cite la réunion d’information, l’affichage, le courrier électronique, la remise en main propre et l’acte d’un commissaire de justice.

Les cas particuliers.

• Si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre, la vente peut intervenir avant la fin du délai d’un mois.
• L’information est à renouveler si la vente est conclue plus de deux ans après la première notification.
• L’obligation ne s’applique pas si l’entreprise fait l’objet d’une conciliation ou d’une procédure collective, ni si les salariés ont déjà été informés au titre de l’ESS dans les 12 mois précédant la vente.
• Les salariés informés sont tenus à la discrétion, sous peine de sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement.

Étape 3 : le droit de préemption de la commune

Si le fonds se situe dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité, vous déposez une déclaration préalable en mairie. Le maire dispose de 2 mois pour exercer le droit de préemption au profit de la commune.

Étape 4 : l’acte de cession

La rédaction d’un acte écrit est obligatoire. Il mentionne les éléments incorporels et corporels cédés, l’identité des parties, la date et la nature de l’acte, le prix et ses modalités de paiement, les conditions du bail commercial et l’accord de l’époux si le cédant est marié sous le régime de la communauté.

Depuis le 21 juillet 2019, l’origine du fonds, les nantissements et les résultats des trois derniers exercices ne sont plus obligatoires, mais la fiche juge la mention utile pour une cession en toute transparence. Pour un bâtiment tertiaire d’au moins 1 000 m², une évaluation du respect de l’obligation de réduction des consommations d’énergie est annexée à l’acte.

Étape 5 : l’enregistrement et le droit à payer

L’acte sous signature privée s’enregistre sans attendre, l’acte authentique dans le mois suivant la signature. Le dépôt comprend l’acte en 2 exemplaires, le formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires et une déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires, avec le règlement du droit.

Le droit d’enregistrement se calcule par tranches sur le prix :

Le droit ne peut pas être inférieur à 25 €. Il se règle en espèces jusqu’à 300 €, par chèque ou par virement. En principe, l’acquéreur le supporte ; l’acte peut prévoir qu’il soit payé par le cédant ou partagé. Les ventes de marchandises neuves sont exonérées de droit d’enregistrement. Selon la fiche, si l’entreprise individuelle est assimilée à une EURL à l’impôt sur les sociétés, la cession est assimilée à une cession de parts sociales : 3 % du prix, ou 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière.

Étapes 6 et 7 : publier, puis laisser courir l’opposition

Vous publiez un avis au Bodacc ou dans un support d’annonces légales dans le mois à compter du transfert. Les créanciers ont ensuite un mois à compter de la publicité pour s’opposer au transfert. Selon la fiche, l’opposition n’empêche pas le transfert universel de patrimoine, qui a lieu à l’expiration du délai d’opposition.

La fiche fait donc courir la publicité à compter du transfert, et situe le transfert à l’expiration d’un délai d’opposition qui court lui-même à compter de la publicité. L’articulation de ces deux délais est à vérifier auprès de la source ; cette page ne la tranche pas.

Étape 8 : cessation, résultat et TVA

La date de publication de la cession dans un support d’annonces légales sert de point de départ à trois délais :

• la déclaration de cessation d’activité au guichet des formalités des entreprises : 45 jours ;
• la déclaration de résultat (n° 2031 pour les BIC, n° 2035 pour les BNC, n° 2065 pour l’impôt sur les sociétés) : 60 jours ;
• la déclaration et le paiement de la TVA des opérations non encore déclarées : 60 jours au régime réel simplifié, 30 jours au régime réel normal.

La cessation entraîne l’imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos, et le paiement de la TVA des opérations non encore déclarées. Selon la fiche, la cession est exonérée de TVA si elle porte sur l’intégralité des éléments du fonds de commerce et que l’acquéreur est lui-même redevable de la TVA.

La plus-value : ce que la fiche en dit

Les plus-values sont à court terme ou à long terme selon la nature des biens cédés et leur durée de détention (le repère de la fiche est de deux ans). La plus-value à court terme s’ajoute au résultat imposable ; l’imposition peut être étalée sur 3 ans à parts égales. La plus-value à long terme supporte 12,8 % d’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux, dont le taux est à vérifier auprès de la source au jour de la cession. Une entreprise à l’impôt sur les sociétés est taxée à 25 %.

Des exonérations existent selon le prix de cession, le départ à la retraite ou les recettes annuelles, sous conditions, notamment 5 ans d’activité. Leur détail figure dans la page consacrée aux exonérations de plus-value.

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Marc, 58 ans, exploite en entreprise individuelle un commerce de proximité (8 salariés, régime réel normal de TVA). Il vend son fonds de commerce 350 000 € à un acquéreur.

Hypothèses du profil.

• Acte sous signature privée signé, donc vente conclue, le 15/03/2027 ; publication dans un support d’annonces légales le 22/03/2027 (date supposée).
• Prix de 350 000 € affecté en totalité au fonds : aucune part pour des marchandises neuves, exonérées de droit d’enregistrement.
• Exploitation à l’impôt sur le revenu, sans assimilation à une EURL à l’impôt sur les sociétés (qui donnerait 3 % du prix selon la fiche).
• Pas de CSE (8 salariés, information directe des salariés), fonds hors périmètre de sauvegarde, cession de l’intégralité du fonds.
• Délais comptés en jours calendaires, sans report éventuel.

Problème. Quelles échéances tenir, et combien coûte l’enregistrement ?

Stratégie. Poser le calendrier à partir de la signature et de la publication, puis calculer le droit tranche par tranche. Aucune date de transfert n’est posée : la fiche le situe à l’expiration du délai d’opposition (voir étape 7).

Résultat.

Le 06/05/2027 est le jeudi de l’Ascension, jour férié. La fiche ne mentionne aucune règle de report : cette date n’est donc pas à tenir pour sûre, à vérifier auprès de la source.

Le droit d’enregistrement s’élève à 12 810 € : 5 310 € sur la tranche de 23 000 € à 200 000 € (177 000 € à 3 %) et 7 500 € au-delà de 200 000 € (150 000 € à 5 %), soit 3,66 % du prix. En cas de manquement à l’information des salariés, la sanction est plafonnée à 0,5 % du montant de la vente, soit 1 750 € ici, contre 7 000 € au plafond de 2 % applicable avant le 27/07/2026 (la fiche parle de dommages et intérêts, l’actualité d’une amende).

Marc est un profil fictif ; prix, effectif et dates sont des hypothèses. Les chiffres illustrent la procédure.

Ce qui change selon votre cas

• Votre effectif et la présence d’un CSE : qui est informé (à vérifier auprès de la source pour 50 salariés et plus sans CSE).
• Votre forme d’exploitation : impôt sur le revenu, ou assimilation à une EURL à l’impôt sur les sociétés.
• Le périmètre de la vente : cession de tous les éléments ou cession partielle.
• L’emplacement du fonds : périmètre de sauvegarde ou non.
• Votre régime de TVA : réel simplifié ou réel normal.
• La plus-value : nature des biens, durée de détention, exonérations applicables.

La règle dépend de votre situation. Aucun résultat n’est promis.