TUPP (transfert universel du patrimoine professionnel) : définition et intérêt

Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est l’opération créée par la loi de 2022 sur l’entrepreneur individuel qui permet à ce dernier de céder ou d’apporter en une seule fois l’ensemble de son patrimoine professionnel (actifs et dettes) à une personne physique ou morale, sans avoir à transférer chaque élément séparément. Il facilite le passage de l’entreprise individuelle à la société, la vente ou la transmission de l’activité.

Comment ça marche

L’entrepreneur individuel transfère l’intégralité de son patrimoine professionnel, qui comprend les biens, droits, obligations et sûretés utiles à l’activité, à titre onéreux (vente) ou gratuit (donation), ou par apport à une société. Le transfert est publié au registre ; les créanciers professionnels disposent d’un délai pour former opposition et obtenir des garanties. Le transfert ne peut porter que sur la totalité du patrimoine professionnel.

Fiscalement, l’apport en société du patrimoine professionnel bénéficie du régime de report d’imposition des plus-values de l’article 151 octies du CGI, sous conditions ; la vente relève des plus-values professionnelles avec les exonérations applicables (départ à la retraite, petites entreprises). La donation du patrimoine professionnel peut bénéficier du pacte Dutreil.

Exemple concret

Un plombier en entreprise individuelle souhaite passer en SAS pour accueillir un associé. Par un TUPP, il apporte en une seule opération son matériel, son stock, ses créances clients, ses contrats et ses dettes à la nouvelle société, avec report d’imposition des plus-values, au lieu de transférer chaque élément et chaque contrat séparément.

Points de vigilance

• Les créanciers professionnels peuvent s’opposer au transfert et exiger des garanties ou un remboursement anticipé.
• Le TUPP porte sur la totalité du patrimoine professionnel : un bien que l’on veut conserver doit d’abord être sorti de ce patrimoine.
• Les contrats conclus intuitu personae (bail commercial avec agrément, certains contrats de franchise) peuvent nécessiter l’accord du cocontractant.
• Vérifier les conditions du report d’imposition, notamment la conservation des titres reçus.

Termes voisins

Apport en nature.