Prix de cession : définition, composantes et rôle dans la plus-value

Le prix de cession est le montant effectivement convenu pour la vente d’un bien ou de titres : immeuble, fonds de commerce, actions ou parts sociales. Il sert de base au calcul de la plus-value imposable, par différence avec le prix d’acquisition, et aux droits d’enregistrement dus par l’acquéreur. Il peut comprendre un paiement comptant, un crédit-vendeur et un complément de prix futur.

Comment il se détermine

Pour les titres de société, le prix de cession fiscal est le prix stipulé dans l’acte, majoré des charges et indemnités payées par l’acquéreur au profit du cédant et diminué des frais de cession supportés par le vendeur (honoraires d’intermédiaires, frais d’acte). Un complément de prix (earn-out) indexé sur les résultats futurs est imposé l’année où il est perçu, au même régime que la cession initiale.

Pour un immeuble, le prix de cession est le prix réel augmenté des charges imposées à l’acquéreur et diminué des frais supportés par le vendeur (diagnostics, mainlevée d’hypothèque, commission d’agence à sa charge). L’administration peut remettre en cause un prix manifestement sous-évalué entre proches, en le réintégrant à la valeur vénale et en requalifiant l’écart en donation déguisée.

Exemple concret

Un dirigeant vend 100 % de sa SAS pour 1 200 000 €, dont 1 000 000 € comptant et un complément de prix de 200 000 € payable si l’EBITDA de l’année suivante est atteint. Il paie 40 000 € d’honoraires de conseil. Son prix de cession net imposable l’année de la vente est de 960 000 € ; les 200 000 € seront imposés l’année de leur encaissement.

Points de vigilance

• Un prix de cession trop bas entre membres d’une même famille expose à une taxation en droits de donation sur l’écart.
• Les frais déductibles doivent être justifiés par des factures au nom du cédant.
• La garantie d’actif et de passif peut réduire le prix a posteriori : les sommes reversées sont déductibles de la plus-value par réclamation.
• Le crédit-vendeur n’ajourne pas l’imposition de la plus-value, sauf demande d’étalement du paiement de l’impôt.

Termes voisins

Plus-value immobilière.