La cession d’entreprise est la vente d’une entreprise à un repreneur, par la vente de ses titres, de son fonds de commerce ou de ses actifs. On parle aussi de vente ou de transmission à titre onéreux.
Comment se déroule une cession d’entreprise ?
Les trois formes de cession
La cession de titres transfère les parts ou actions de la société : l’acquéreur reprend l’ensemble, y compris l’historique. La cession de fonds de commerce transfère les éléments de l’activité, comme la clientèle, le nom et le matériel, mais pas la société. La cession d’actifs porte sur des biens choisis. Le choix change la fiscalité, les garanties et les formalités.
Les grandes étapes
Le dirigeant fait évaluer l’entreprise, prépare un dossier de présentation et recherche des acquéreurs. Une lettre d’intention fixe les grandes lignes. L’acquéreur réalise ensuite un audit d’acquisition pour vérifier les comptes, les contrats et les risques. Un protocole d’accord précise le prix, les conditions suspensives et les garanties. L’acte de cession conclut l’opération.
Le prix et sa construction
Le prix dépend de la méthode d’évaluation retenue : multiple de résultat, actualisation de flux futurs ou valeur du patrimoine. Il peut être versé en une fois, en différé ou avec un complément de prix lié aux résultats futurs.
Un exemple fictif
Une société dégage un résultat d’exploitation de 240 000 euros par an. Les parties retiennent un multiple de 5. Le prix de départ de la discussion est de 240 000 × 5 = 1 200 000 euros, avant ajustement selon la dette nette et la trésorerie.
Quels sont les points de vigilance ?
- La fiscalité de la plus-value doit être étudiée avant la signature, pas après : le moment et la forme de l’opération comptent.
- Une garantie d’actif et de passif engage le vendeur après la vente : sa durée et son plafond se négocient.
- Les salariés doivent être informés dans les cas prévus par la loi.
- Préparer la cession plusieurs années avant, en rendant les comptes lisibles et l’équipe moins dépendante du dirigeant, augmente l’intérêt des acquéreurs.
- Un dirigeant qui s’installe à l’étranger doit examiner l’effet de ce départ sur l’imposition de la plus-value.
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Alexis SagnierFondateur de Balmont Conseil, Lyon
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Définition à portée générale. Les règles applicables varient selon la situation : vérifiez-les sur les sites officiels ou auprès d’un professionnel avant toute décision.
