Au 30 octobre 2026, la cession de parts sociales (SARL, SNC) supporte 3 % de droits d’enregistrement, après un abattement de 23 000 € divisé par le nombre total de parts. La cession d’actions (SAS, SA) supporte 0,1 %. Celle de titres d’une société à prépondérance immobilière supporte 5 %. L’acte doit être enregistré dans le mois (articles 635 et 726 du CGI).
Ces droits s’ajoutent à l’impôt sur la plus-value du vendeur et varient de plusieurs milliers d’euros selon la forme de la société. Voici comment ils se calculent, ce qu’il faut déposer, à quel moment, et ce que la forme de votre société change au résultat.
Quels droits d’enregistrement paie-t-on sur une cession de parts ou d’actions ?
L’article 726 du CGI fixe un taux selon la nature des titres cédés, pas selon le montant de l’opération.
| Titres cédés | Taux | Abattement |
|---|---|---|
| Parts sociales d’une société dont le capital n’est pas divisé en actions (en pratique SARL, SNC) | 3 % | 23 000 € × parts cédées ÷ total des parts |
| Actions, parts de fondateur, parts bénéficiaires (en pratique SAS, SA) | 0,1 % | Aucun |
| Titres d’une société à prépondérance immobilière | 5 % | Aucun |
| Entreprise individuelle ou EIRL ayant exercé certaines options (article 726 I bis) | 3 % | 23 000 € |
Le minimum de perception est de 25 € (article 674 du CGI). Le BOFiP précise que le taux de 0,1 % ne s’applique pas aux sociétés à prépondérance immobilière : une SCI qui détient surtout des immeubles reste à 5 %, quelle que soit la façon dont son capital est découpé.
Le taux ne dépend ni du lien entre le vendeur et l’acheteur, ni de la taille de l’entreprise. Vendre à un associé, à un salarié ou à un proche donne le même calcul. C’est la nature des titres qui décide.
Comment se calcule l’abattement de 23 000 € sur les parts sociales ?
L’abattement est proportionnel à la part cédée : 23 000 € multiplié par le nombre de parts vendues et divisé par le nombre total de parts de la société. Il n’est donc complet que si vous vendez 100 % des parts. Si vous en cédez 60 %, vous déduisez 60 % de 23 000 €, soit 13 800 €.
Pour les actions au taux de 0,1 %, le BOFiP ne prévoit pas d’abattement : le taux s’applique sur le prix.
Sur quel prix les droits sont-ils calculés ?
La base est le prix indiqué dans l’acte, augmenté des charges qui s’y ajoutent, ou la valeur vénale réelle si elle est supérieure (article 726, II du CGI). L’administration peut retenir cette valeur réelle, par la procédure de l’article L. 17 du Livre des procédures fiscales.
Un prix volontairement bas n’économise donc rien si l’administration l’estime inférieur à la valeur réelle. Le BOFiP précise par ailleurs que les passifs de la société ne s’ajoutent pas au prix, sauf si le cédant s’est porté garant personnellement.
Dans quel délai faut-il enregistrer la cession, et comment ?
Les actes de cession d’actions, de parts de fondateur, de parts bénéficiaires et de parts sociales doivent être enregistrés dans un mois à compter de leur date (article 635, 2-7° du CGI). Le dépôt se fait au service de l’enregistrement du domicile de l’une des parties. Si les deux parties résident à l’étranger, c’est la direction des impôts des non-résidents.
- Avec un acte : l’acte est présenté à l’enregistrement dans le mois de sa date.
- Sans acte : pour les titres non négociés sur une plate-forme de négociation (parts sociales, actions de sociétés non cotées), les parties déclarent la cession dans le mois (article 639 du CGI), avec le formulaire 2759-SD ou en ligne par e-enregistrement.
- Actions cotées : le fait générateur est exclusivement l’acte. Sans acte, il n’y a pas d’imposition.
La déclaration indique le nombre de parts cédées et le nombre total de parts, le prix augmenté des charges (ou la valeur réelle), l’abattement pratiqué et la base après abattement.
Un enregistrement tardif ne reste pas sans conséquence : l’administration réclame les droits, avec des intérêts de retard et, selon les cas, une majoration. Fixez la date limite dans votre calendrier dès la signature.
Une cession de titres, étape par étape : le calendrier à suivre
Les droits d’enregistrement ne sont que la dernière marche d’une opération qui en compte cinq. Les placer dans l’ordre évite les mauvaises surprises.
- Avant la signature : les formalités de la société. En SARL, la cession à un tiers passe par l’agrément des associés. En SAS, les statuts fixent les clauses de préemption, d’agrément ou d’inaliénabilité. Voyez notre page sur la cession de parts de SARL et celle sur la cession d’actions de SAS.
- Le protocole de cession : prix, garanties, et mention de la personne qui paie les droits d’enregistrement.
- La signature de l’acte et, pour une SAS, l’ordre de mouvement des titres.
- L’enregistrement dans le mois de l’acte, ou la déclaration 2759-SD s’il n’y a pas d’acte.
- L’année suivante : la déclaration de la plus-value par le vendeur, avec le formulaire 2074.
Qui paie les droits d’enregistrement ?
Le BOFiP consacré à ces cessions ne désigne pas le redevable. En pratique, c’est le plus souvent l’acquéreur qui supporte les droits, mais l’acte peut en décider autrement. Écrivez dans le protocole de cession qui paie, et prévoyez le montant dans le plan de financement de l’acquéreur. C’est un point qui se négocie avec le prix.
Existe-t-il des exonérations ?
Oui, dans des cas précis. Le BOFiP cite notamment les acquisitions de titres entre sociétés d’un même groupe (articles L. 233-3 du Code de commerce, 223 A, 210 A et 210 B du CGI), les cessions dans le cadre d’une sauvegarde ou d’un redressement judiciaire, certains rachats de titres pour un plan d’épargne d’entreprise, et le paiement de dividendes en titres.
Ces droits remplacent-ils l’impôt sur la plus-value ?
Non. Les droits d’enregistrement sont dus par l’opération. L’impôt sur la plus-value frappe le gain du vendeur, au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d’impôt et 18,6 % de prélèvements sociaux) ou au barème, avec les abattements éventuels. Pour la déclaration, voyez notre page sur la déclaration des plus-values de titres (formulaire 2074). Si vous envisagez de transmettre avant de vendre, lisez notre cas sur le don d’actions avant la vente.
Cas concret : un gérant lyonnais qui cède 60 % de sa SARL
Situation. Julien, 54 ans, gérant d’une SARL à Lyon, cède 600 parts sur 1 000 (60 % du capital) à son directeur commercial pour 450 000 €.
Problème. Le plan de financement de l’acquéreur a prévu le prix, pas les droits d’enregistrement. Julien veut savoir ce que la cession coûte en plus et ce que changerait une autre forme de société.
Stratégie. Calcul de l’abattement : 23 000 € × 600 ÷ 1 000 = 13 800 €. Base taxable : 450 000 € − 13 800 € = 436 200 €. Les parties inscrivent dans le protocole qui supporte les droits, puis déposent la déclaration ou l’acte dans le mois.
Résultat. Droits d’enregistrement : 436 200 € × 3 % = 13 086 €, soit 2,91 % du prix. Pour la même opération au même prix, le tableau donne l’ordre de grandeur selon la nature de ce qui est vendu :
| Ce qui est vendu pour 450 000 € | Droits d’enregistrement |
|---|---|
| 60 % des parts d’une SARL | 13 086 € |
| 60 % des actions d’une SAS | 450 € |
| Titres d’une société à prépondérance immobilière | 22 500 € |
| Fonds de commerce (0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà) | 17 810 € |
L’écart entre la SARL et la SAS est ici de 12 636 €. Pour la cession d’un fonds de commerce, voyez notre page sur le barème des droits d’enregistrement d’un fonds de commerce.
Deuxième cas : la vente totale d’une société et la petite cession entre associés
Le même calcul, sur d’autres montants, montre deux effets que le premier cas ne dit pas. Premier effet : l’abattement pèse peu sur une grosse vente et beaucoup sur une petite. Deuxième effet : la forme de la société compte davantage à mesure que le prix monte.
| Opération | Prix | Abattement | Base taxable | Droits | Part du prix |
|---|---|---|---|---|---|
| 100 % d’une SARL | 800 000 € | 23 000 € | 777 000 € | 23 310 € | 2,91 % |
| 100 % d’une SAS | 800 000 € | 0 € | 800 000 € | 800 € | 0,10 % |
| 100 % d’une société à prépondérance immobilière | 800 000 € | 0 € | 800 000 € | 40 000 € | 5,00 % |
| 10 % d’une SARL (entrée d’un associé) | 50 000 € | 2 300 € | 47 700 € | 1 431 € | 2,86 % |
| 30 % d’une SARL | 240 000 € | 6 900 € | 233 100 € | 6 993 € | 2,91 % |
La vente de 100 % d’une SARL à 800 000 € coûte 23 310 € de droits, contre 800 € pour une SAS au même prix : 22 510 € d’écart. Sur une cession de 10 %, le taux effectif reste proche de 2,9 %, parce que l’abattement baisse avec la part vendue. Dans une SAS, la même cession de 10 % à 50 000 € coûte 50 €, au-dessus du minimum de perception de 25 €.
Quelles erreurs éviter sur une cession de titres ?
- Fixer le prix sans prévoir les droits dans le plan de financement de l’acquéreur.
- Compter le délai d’un mois à partir d’une autre date que celle de l’acte : il court à compter de la date de l’acte.
- Appliquer le taux de 0,1 % à une SCI qui détient surtout des immeubles : elle reste à 5 %.
- Oublier que l’abattement de 23 000 € se réduit avec la part cédée.
- Sous-évaluer le prix : l’administration peut retenir la valeur réelle.
- Confondre les droits d’enregistrement, dus par l’opération, et l’impôt sur la plus-value, dû par le vendeur.
- Ne pas écrire dans le protocole qui supporte les droits.
Notre position : choisissez la forme avant, pas pendant la vente
Le coût de l’enregistrement est connu dès la création de la société : 3 % pour une société en parts sociales, 0,1 % pour une société par actions. Si une cession ou une entrée d’associé est prévue à moyen terme, ce critère pèse dans le choix de la forme, au même titre que le statut social du dirigeant. Pour comparer les formes, voyez notre page SASU ou EURL. Changer de forme la veille d’une vente pour économiser des droits est une autre histoire : la transformation a ses propres conséquences, et une opération uniquement motivée par l’économie d’impôt peut être contestée. Faites chiffrer l’ensemble avant de décider.
Ce que fait Balmont Conseil
Balmont Conseil, cabinet de gestion de patrimoine à Lyon depuis bientôt 14 ans, accompagne les dirigeants qui préparent une cession ou une entrée d’associé : chiffrage des droits et de l’impôt sur la plus-value, articulation avec la transmission et le patrimoine personnel, coordination avec votre avocat et votre expert-comptable. Nous posons les chiffres avant la signature du protocole. Prenez rendez-vous avec notre cabinet.
FAQ
Quel est le taux des droits d’enregistrement sur une cession de parts de SARL ?
3 %, après un abattement de 23 000 € multiplié par le nombre de parts cédées et divisé par le nombre total de parts (article 726 du CGI). Le minimum de perception est de 25 €.
Quel est le taux pour une cession d’actions de SAS ?
0,1 % du prix, sans abattement, sauf si la société est à prépondérance immobilière, auquel cas le taux est de 5 %. Le minimum de perception est de 25 €.
Dans quel délai enregistrer une cession de titres ?
Dans le mois de la date de l’acte (article 635 du CGI). Sans acte, pour les titres non cotés, la cession se déclare dans le mois avec le formulaire 2759-SD (article 639).
Les droits sont-ils calculés sur le prix ou sur la valeur de la société ?
Sur le prix indiqué, augmenté des charges, ou sur la valeur vénale réelle si elle est supérieure. L’administration peut retenir cette valeur réelle (article 726, II du CGI et L. 17 du LPF).
Une cession entre associés ou à un proche est-elle taxée autrement ?
Non. Le taux dépend de la nature des titres (parts sociales, actions, titres à prépondérance immobilière), pas du lien entre le vendeur et l’acheteur. Une vente à un associé, à un salarié ou à un membre de la famille suit le même calcul.
Qui doit payer les droits, le vendeur ou l’acheteur ?
Le BOFiP ne désigne pas le redevable. En pratique, l’acquéreur les supporte le plus souvent, mais le protocole de cession peut en décider autrement. Écrivez la répartition dans l’acte pour éviter tout litige.
Que se passe-t-il si la cession est enregistrée en retard ?
Les droits restent dus et l’administration y ajoute des intérêts de retard et, selon les cas, une majoration. Le délai d’un mois court à partir de la date de l’acte : notez-le dès la signature.
Une SCI paie-t-elle 0,1 % ou 5 % sur la cession de ses parts ?
5 % si elle est à prépondérance immobilière, c’est-à-dire si elle détient surtout des immeubles. Le taux de 0,1 % réservé aux actions ne s’applique pas à ces sociétés, d’après le BOFiP.
Sources : BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, « Cessions de droits sociaux – Régime de droit commun – Modalités d’imposition et obligations déclaratives » (bofip.impots.gouv.fr, version en vigueur depuis le 24 avril 2024) ; « Combien coûte l’enregistrement d’un acte ? » (impots.gouv.fr, mis à jour le 11 juillet 2024) ; articles 635, 639, 674 et 726 du Code général des impôts, tels que cités par le BOFiP. Sources consultées les 30 et 31 octobre 2026.
