SCI : qui décide quoi, et à quelle majorité ?

Dans une SCI, les statuts écrivent les règles. Le gérant décide dans la limite des pouvoirs qu’ils lui donnent. Ce qui dépasse ces pouvoirs revient aux associés, réunis en assemblée, à la majorité que les statuts prévoient. Si les statuts ne disent rien sur ce point, il faut l’unanimité des associés. Pour vendre ses parts à un tiers, un associé a besoin de l’agrément des autres.

Cette page décrit le fonctionnement d’après les fiches de service-public.fr. Elle ne traite pas la dissolution, la durée de la société, la rémunération du gérant ni l’étendue exacte de ses pouvoirs quand les statuts sont muets. Le régime fiscal (IR ou IS) a sa propre page.

Les statuts passent avant tout

La fiche « Société civile immobilière (SCI) : ce qu’il faut savoir » le dit sans détour : « Les associés bénéficient d’une grande liberté dans la fixation des règles de fonctionnement ». Une SCI compte au moins deux associés, personnes physiques ou morales, et son capital est librement fixé, à partir de 1 €.

Les statuts précisent donc :

• les pouvoirs du gérant ;
• qui convoque l’assemblée ;
• le quorum et la majorité ;
• la possibilité de décider par consultation écrite ou par acte signé.

Relisez-les avant de supposer une règle. C’est le premier document qui répond à la question « qui décide ».

Le gérant : nommé, tiers possible, révocable

Le gérant est nommé par les statuts, par un acte distinct (par exemple un procès-verbal d’assemblée générale) ou par une décision des associés. Il peut être un associé ou un tiers : la fiche écrit « il peut s’agir d’un tiers ».

Sauf disposition contraire des statuts, la nomination et la révocation relèvent d’une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (fiche « Société civile immobilière (SCI) : ce qu’il faut savoir » et fiche sur le changement de dirigeant). La fiche sur les décisions écrit pour sa part : « la révocation du gérant peut être à la majorité (moitié des voix) ». Les formulations diffèrent légèrement : c’est une raison de plus de lire ce que disent vos statuts.

Le gérant agit dans la limite des pouvoirs que lui donnent les statuts. Cette page ne détaille pas ce qui se passe quand ils n’en disent rien.

Un changement de gérant se consigne dans un procès-verbal qui indique le dirigeant entrant et le dirigeant sortant. La fiche prévoit ensuite une publication dans un support d’annonces légales et une déclaration sur le guichet des formalités des entreprises, chacune dans le délai d’1 mois.

Les décisions des associés

Assemblées, consultation écrite, acte signé

Les associés décident en assemblée. Si les statuts le prévoient, ils peuvent aussi décider par consultation écrite ou par un acte signé de chacun d’eux.

En général, c’est le ou les gérants qui convoquent, mais les statuts peuvent désigner un autre organe.

Convocation : une formalité qui engage la validité

Dans un délai de 15 jours avant la date de l’assemblée, les documents nécessaires doivent être envoyés aux associés. Si un associé n’a pas été convoqué, « les décisions prises lors de l’assemblée concernée peuvent être considérées comme inexistantes ». Le respect de la convocation compte donc.

Chaque assemblée donne lieu à un procès-verbal, ajouté au registre des procès-verbaux.

La majorité : les statuts, puis l’unanimité

La phrase de la fiche : « les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant doivent être prises par l’assemblée à l’unanimité des associés ». L’unanimité suppose l’accord de tous les associés.

Vendre ses parts : l’agrément des associés

La cession de parts à un tiers n’est pas libre : « La cession de parts sociales à un tiers est soumise à l’agrément des associés. » Les statuts peuvent prévoir une autre règle de majorité. À défaut de précision dans les statuts, la règle de majorité par défaut est à vérifier auprès de la source : les fiches de service-public.fr consultées ne la formulent pas de la même façon.

Autres points des fiches sur la cession :

• l’agrément n’est en principe pas requis pour un ascendant ou un descendant du cédant, sauf clause contraire des statuts ;
• la société dispose de 3 mois pour répondre, et son silence vaut agrément ;
• la cession doit être constatée par écrit ;
• elle se déclare dans un délai d’un mois sur le guichet des formalités ;
• elle s’enregistre dans un délai d’un mois ;
• les droits d’enregistrement sont en principe à la charge de l’acheteur, sauf stipulation contraire : 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 €, ou 5 % pour une société à prépondérance immobilière ;
• pour une SCI à prépondérance immobilière, la cession doit être établie « à peine de nullité » dans une forme que la fiche précise (acte authentique, contresigné par avocat, ou dans certains cas acte sous seing privé rédigé par un expert-comptable).

Les associés répondent des dettes

La fiche indique trois traits de la responsabilité : « Responsabilité indéfinie », « Responsabilité non-solidaire » et « Responsabilité subsidiaire ». Selon la fiche, chaque associé répond à proportion de sa part du capital. Cette page ne détaille pas la mise en oeuvre.

Fonctionnement d’une SCI : exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Camille détient 60 % des parts d’une SCI familiale, Julien 25 % et Sophie 15 %. Les statuts n’écrivent aucune majorité. Hypothèses de calcul : on retient, pour la nomination et la révocation du gérant, une décision des associés représentant plus de la moitié des parts (deux fiches de service-public.fr ; la troisième parle de majorité, moitié des voix : le résultat est le même ici) et, pour une décision qui dépasse les pouvoirs du gérant, l’unanimité des associés. L’agrément d’une cession n’entre pas dans l’exemple, sa règle par défaut étant à vérifier.

Problème. Camille pense qu’avec 60 % des parts, elle décide de tout.

Stratégie. On teste chaque combinaison d’associés. Aucune combinaison ne tombe exactement à 50 % : le résultat ne dépend pas de la frontière entre « plus de la moitié » et « la moitié ».

Résultat. Quatre combinaisons sur sept dépassent la moitié des parts et peuvent nommer ou révoquer le gérant : Camille seule (60 %), Camille et Julien (85 %), Camille et Sophie (75 %), les trois associés. Julien et Sophie ensemble (40 %) ne le peuvent pas. Une seule combinaison, celle des trois associés, atteint l’unanimité. Camille nomme ou révoque donc seule le gérant, mais ne peut rien décider seule de ce qui dépasse les pouvoirs du gérant. Le même associé n’a pas la même force selon la décision.

Le profil est fictif. Ses montants et ses répartitions sont des hypothèses. Il ne présage pas de la règle de vos statuts.

Fonctionnement d’une SCI : ce qui change selon votre cas

• Ce que disent vos statuts sur les pouvoirs du gérant, le quorum et la majorité.
• La possibilité de décider par consultation écrite ou par acte.
• La répartition des parts entre associés, avec les démembrements éventuels.
• La nature des biens détenus (SCI à prépondérance immobilière ou non), qui joue sur la forme de la cession.
• La personne du gérant : associé ou tiers.

La règle dépend de votre situation. Aucun résultat n’est promis.