Donation d’actions de SAS ou de SASU : les étapes de la procédure

Donner des actions de SAS ou de SASU suit quatre temps : vérifier les statuts, choisir le mode de donation, régler les droits, puis mettre à jour la société. Le donataire supporte en principe les droits. Un point d’attention revient dans les statuts : une donation faite sans respecter une clause de préemption est nulle.

Cette page décrit ces étapes d’après la fiche officielle de service-public.gouv.fr (« Donation d’actions dans une SAS / SASU », vérifiée le 9 septembre 2026). Pour la forme exacte de l’acte, le délai et le mode de dépôt de la déclaration d’un don manuel, elle renvoie aux sources officielles et à un notaire. Elle ne traite pas non plus l’imposition éventuelle du donateur sur la plus-value, la valeur des titres en cas de démembrement, ni la réduction de droits d’un donateur de plus de 70 ans.

Étape 1 : lire les statuts avant de signer

Les statuts d’une SAS peuvent encadrer la circulation des actions. Trois clauses se rencontrent.

Cette lecture se fait avant l’acte, pas après.

Étape 2 : choisir entre un acte et un don manuel

La fiche distingue deux voies : la donation constatée par un acte, et la donation non constatée par un acte, appelée don manuel.

Le don manuel. Il s’effectue par un simple transfert dans les livres de la société, sans écrit. Il ne permet pas de prévoir certaines stipulations habituelles, comme le démembrement. Un pacte peut y être joint pour préciser les conditions.

La donation par un acte. Pour un acte notarié, le notaire enregistre l’acte et règle les droits. La forme de l’acte à retenir se confirme avec un notaire avant de signer.

economie.gouv.fr indique qu’un notaire doit intervenir dans certains cas : les immeubles et droits immobiliers, la donation entre époux (donation au dernier vivant) et les donations-partages.

Les « garanties d’actif » et « de passif ». La fiche décrit ces deux garanties. D’après elle, la « garantie d’actif » permet au donataire d’être indemnisé lorsque l’actif social déclaré était surévalué, tandis que la « garantie de passif » ne couvre que les dettes. La fiche liste les éléments à préciser : date de référence, durée, montant plafond et montant plancher.

Étape 3 : les droits de donation

En principe, les droits d’enregistrement sont à la charge du donataire. Ils sont dus dès le jour de la donation. Pour un don notarié, ils sont réglés par virement au notaire. Pour un don manuel, ils sont réglés en même temps que la déclaration. Selon la fiche R1224 de service-public.gouv.fr, la déclaration doit être effectuée même si le don est exonéré de droits.

Le donataire d’un don manuel supérieur à 15 000 € peut différer le paiement des droits : il les règle alors dans le mois qui suit le décès du donateur (formulaire 2734-SD, Cerfa 14579).

Le délai de la déclaration d’un don manuel et son mode de dépôt sont à vérifier auprès de la source officielle (impots.gouv.fr) avant de déposer.

Le calcul des droits

• Un abattement de 100 000 € s’applique entre un parent et un enfant, utilisable une seule fois sur une période de 15 ans par donateur et par donataire.
• Après abattement, le barème en ligne directe est progressif : 5 % jusqu’à 8 072 €, 10 % jusqu’à 12 109 €, 15 % jusqu’à 15 932 €, 20 % jusqu’à 552 324 €, 30 % jusqu’à 902 838 €, 40 % jusqu’à 1 805 677 €, 45 % au-delà.
• Si le donateur a moins de 70 ans, une réduction de 50 % des droits s’applique, sous conditions. La fiche cite un engagement du donataire de conserver un certain nombre de parts pendant au moins 2 ans. Le texte de l’article 790 du CGI se lit sur Légifrance avant de décider.
• Le pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres transmis, sous conditions : engagement collectif d’au moins 2 ans sur 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d’une société non cotée, engagement individuel de conservation de 6 ans à compter de la fin de l’engagement collectif pour les transmissions à compter du 21 février 2026 (4 ans avant), et fonction de direction exercée jusqu’au terme de l’engagement de conservation (collectif ou unilatéral) et pendant les 3 ans qui suivent la transmission. Le donataire souscrit lui-même son engagement individuel.

Ces règles font l’objet de pages dédiées sur ce site.

Étape 4 : mettre la société à jour

• Opposabilité. D’après la fiche, la donation devient opposable à la société à compter de l’inscription du transfert dans les comptes d’actionnaires.
• Statuts. Ils ne sont modifiés que s’ils mentionnent l’identité des associés ou leurs actions. En SAS, la décision est constatée par procès-verbal ; en SASU, elle résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique.
• Annonce légale. La donation seule n’en exige pas. Si une modification statutaire y est soumise, la publication intervient dans le mois de la décision.
• Bénéficiaires effectifs. Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital. Tout changement dans les bénéficiaires effectifs donne lieu à une demande d’inscription modificative, à faire dans les 30 jours à partir de ce changement (fiche F36703).

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Une mère de 60 ans, présidente d’une SAS, donne à sa fille des actions évaluées à 320 000 €, en pleine propriété. Hypothèses de l’exemple : c’est la première donation de cette mère à cette fille sur les 15 dernières années, les actions ne relèvent pas d’un pacte Dutreil, et les conditions de la réduction de 50 % sont remplies.

Problème. Les droits dépendent de l’abattement disponible, du barème et de la réduction. L’oubli d’une seule de ces étapes fausse l’estimation.

Stratégie. Le cabinet fait le point avec la dirigeante, son notaire et son conseil juridique sur les statuts, le mode de donation et le calendrier, avant toute signature.

Résultat.

Les droits sont à la charge de la fille, sauf accord contraire. Ce profil est fictif. Le résultat suppose que toutes les conditions sont remplies et maintenues et que le barème reste inchangé. Il n’annonce aucun résultat pour votre famille.

Ce qui change selon votre cas

• Le contenu des statuts : agrément, préemption, inaliénabilité.
• Le mode de donation : don manuel ou acte, avec les stipulations que chacun permet.
• Le lien de parenté, car les abattements varient (par exemple 31 865 € pour un petit-enfant).
• Les donations déjà faites au même bénéficiaire sur 15 ans.
• L’âge du donateur et les conditions de la réduction de 50 %.
• La présence d’un pacte Dutreil et la date de la transmission, avant ou après le 21 février 2026.

Ces éléments déterminent la procédure applicable à votre situation. Aucun résultat n’est promis.