Pacte d’associés : à quoi il sert et quelles clauses y figurent

D’après Bpifrance Création, le pacte d’associés est une convention facultative établie entre associés, en complément des statuts de la société. Selon la fiche, il peut être signé par tous les associés ou par certains d’entre eux seulement, et il ne concerne que ses signataires. Toujours selon la fiche, il n’est ni publié ni déposé au greffe. Ses clauses portent sur l’entrée au capital, la vente des titres et la gouvernance.

Cette page traite le pacte d’associés d’après une seule source, la fiche « Pacte d’associés : organisation et fonctionnement » de Bpifrance Création, publiée en juin 2026. Elle ne traite pas la fiscalité du pacte, son régime social, la rédaction des clauses, ni les clauses propres à une levée de fonds. Ces sujets ne sont pas couverts ici.

Ce qu’est un pacte d’associés

Bpifrance Création le définit ainsi : « Convention facultative établie entre associés en complément des statuts de la société ».

Trois caractéristiques ressortent de la fiche :

• Il est facultatif. La fiche le qualifie de convention facultative.
• Il lie ses signataires. La fiche écrit : « Un pacte d’associés peut être signé par l’ensemble des associés ou se limiter à certains d’entre eux. »
• Il n’est ni publié ni déposé au greffe. La fiche écrit qu’il « n’est ni publié ni déposé au greffe ».

La fiche distingue aussi deux appellations. Le pacte d’associés concerne les SARL et les SCI, le pacte d’actionnaires concerne les SAS et les SA. Selon la fiche, il s’agit du même outil, avec les mêmes objectifs : la différence tient à la forme juridique de la société.

Les clauses décrites par la source

La fiche distingue deux familles de clauses. Les définitions ci-dessous reprennent celles de la fiche, sans y ajouter de mécanisme.

Clauses sur le capital et la vente des titres

Clauses sur le fonctionnement de la société

La fiche indique que ces clauses « permettent d’organiser la gouvernance donc d’anticiper les désaccords stratégiques entre associés ». Elle cite :

• les décisions nécessitant l’unanimité ;
• les modalités d’information renforcée ;
• la politique de distribution des dividendes ;
• les engagements de non-concurrence.

La politique de distribution des dividendes figure donc parmi les sujets qu’un pacte peut organiser. L’imposition des dividendes est traitée dans une autre page.

La durée du pacte

La fiche écrit que les signataires « doivent nécessairement convenir d’une durée d’effectivité du pacte ». Elle précise : « Celui-ci peut ainsi être conclu pour une durée déterminée (par exemple 5 ans) ou pour une durée liée à la vie de la société. »

Elle rapporte aussi un arrêt de la Cour de cassation du 11 mars 2026. Selon la fiche, pour un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès, le pacte est « réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés », et les parties « ne peuvent pas y mettre fin unilatéralement ». La fiche mentionne une réserve pour les cas où des éléments contraires existent : elle est à lire dans la fiche.

Cette décision est rapportée telle que la fiche la présente. Son texte n’a pas pu être relu à la source judiciaire pour cette page : pour toute situation concrète, il faut vérifier auprès de la source.

Modification et manquements

La fiche écrit : « Toute modification nécessite l’accord unanime des signataires sauf dispositions spécifiques prévues dans le pacte lui-même ».

Elle indique que le non-respect d’un pacte peut entraîner plusieurs conséquences, dont :

• le versement de dommages et intérêts ;
• l’application de pénalités prévues au contrat ;
• l’obligation de céder ses titres ;
• l’exclusion d’un associé.

Avant de signer

La fiche recommande de se faire accompagner par un avocat ou un expert, pour que le pacte coïncide au maximum avec les attentes des associés, et d’anticiper les situations de sortie ou de conflit. Elle renvoie vers un modèle de pacte d’associés en SAS et sa notice explicative.

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Sophie, Marc et Paul sont associés d’une même société. Sophie et Marc signent un pacte le 16/11/2026, pour une durée déterminée de 5 ans, l’exemple cité par la fiche. Paul ne le signe pas.

Problème. Qui est lié par le pacte, et jusqu’à quand ?

Stratégie. Appliquer ce que dit la fiche : le pacte ne concerne que ses signataires, et sa durée est celle que les signataires ont convenue. Hypothèse de décompte : les 5 ans sont comptés de date à date, à compter de la signature. Cette convention n’est pas dans la fiche.

Résultat.

Si Sophie et Marc n’avaient fixé aucun terme, la fiche indique, d’après l’arrêt du 11 mars 2026 qu’elle rapporte, que le pacte serait réputé conclu pour la durée restant à courir de la société, sans sortie unilatérale possible.

Ce profil est fictif. La date de fin dépend de la rédaction réelle du pacte et de la convention de décompte retenue : si le dernier jour est exclu, le terme expire la veille et le calcul donne 1 825 jours. Le calcul illustre une durée. Il ne présage pas de votre situation.

Ce qui change selon votre cas

• Le nombre d’associés et la répartition du capital : un pacte peut lier tous les associés ou certains seulement.
• Les clauses retenues : la fiche en décrit plusieurs, qui ne figurent pas nécessairement toutes dans un même pacte.
• La durée choisie : terme déterminé, ou durée liée à la vie de la société.
• La forme de la société et ses statuts : la fiche emploie « pacte d’associés » pour les SARL et les SCI, « pacte d’actionnaires » pour les SAS et les SA. Cette page ne traite pas les différences au-delà de ce vocabulaire.
• Vos projets : arrivée d’un nouvel associé, cession, départ.

La règle dépend de votre situation. Aucun résultat n’est promis.