Cession de parts de SARL : les formalités et l’agrément, étape par étape

Vendre des parts de SARL à un tiers suit un ordre précis : agrément des associés, information des salariés si la cession dépasse 50 % du capital, acte écrit, enregistrement dans le mois, puis formalités après la vente. Les droits d’enregistrement sont de 3 % du prix, après un abattement de 23 000 € ramené à la part du capital vendue. Depuis le 27/07/2026, l’information des salariés doit être faite au plus tard un mois avant la signature.

Cette page suit la fiche officielle de service-public sur la cession de parts de SARL ou d’EURL (vérifiée le 22/07/2026) et, pour les bénéficiaires effectifs, la fiche F36703 (vérifiée le 03/06/2026). Elle ne traite ni la majorité exigée pour modifier les statuts, ni les cases de la déclaration de revenus, ni le cas d’un cédant ou d’un cessionnaire non résident.

Les étapes dans l’ordre

L’agrément : qui peut acheter librement

La règle dépend de l’acheteur.

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou une clause d’agrément. Ils se lisent avant toute démarche.

La procédure d’agrément

Le projet de cession est notifié à la société. Elle dispose de 3 mois à compter de la notification. Si elle ne répond pas dans ce délai, l’agrément est réputé acquis. Un juge peut prolonger ce délai une seule fois, sans que la prolongation excède 6 mois.

En cas de refus

Dans les 3 mois du refus, les parts doivent être acquises par des associés, un tiers agréé ou la société avec l’accord du cédant. Le prix est fixé d’un commun accord, à défaut par un expert. Si le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans, les associés ne sont pas tenus de les racheter, sauf disposition contraire des statuts.

Le conjoint

En cas de mariage sous le régime de la communauté légale ou de Pacs sous le régime de l’indivision, l’accord du conjoint à la cession est requis. Sans cet accord, la cession peut être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Informer les salariés : ce qui change depuis le 27/07/2026

L’obligation concerne les cessions portant sur plus de 50 % du capital. Depuis le 27/07/2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature, contre 2 mois avant cette date.

• Qui est informé. Dans une SARL ou une EURL de moins de 50 salariés, les salariés eux-mêmes. À partir de 50 salariés, si la société a un comité social et économique (CSE), seul le CSE est informé et consulté ; il dispose d’un mois pour rendre son avis, sauf accord collectif. À partir de 50 salariés et sans CSE, les salariés sont informés directement.
• Quand l’obligation ne s’applique pas. Notamment si la cession est faite à l’époux, à un ascendant ou à un descendant du vendeur, si la société est en procédure de conciliation, ou si l’information a déjà été faite au titre de l’économie sociale et solidaire dans les 12 mois précédant la vente. La fiche en liste d’autres : à lire dans son entier.
• La vente doit suivre. Elle doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l’expiration du délai d’information.
• Sanction. Le juge peut accorder des dommages et intérêts pouvant atteindre 0,5 % du montant de la vente.

Le prix et son évaluation

Le prix doit être déterminé ou déterminable. Un prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession, ou une requalification en donation déguisée. La fiche cite trois méthodes d’évaluation : patrimoniale, comparative et de rentabilité. En cas de désaccord, un expert est désigné par les parties ou par le président du tribunal de commerce.

L’acte de cession

La cession doit obligatoirement être constatée par écrit, en autant d’exemplaires que de parties. La signature peut être manuscrite ou électronique. Une signature scannée est valable, mais elle peut être contestée devant les juges. L’acte peut aussi prévoir une clause d’actif et de passif, de manière partielle ou complète.

L’enregistrement et les droits

L’acte doit être enregistré dans le mois de sa date, au service de la publicité foncière et de l’enregistrement.

La fiche donne elle-même un exemple : 1 000 parts, dont 500 cédées pour 100 000 €. L’abattement est de 11 500 € et les droits de 2 655 €.

Un abattement de 500 000 € dans certains cas

La cession peut bénéficier d’un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts. L’acheteur doit être un salarié (CDI à temps plein depuis au moins 2 ans, ou apprenti dont le contrat est en cours au moment de la cession) ou un membre de la famille du cédant, et l’activité doit se poursuivre pendant les 5 années qui suivent la vente. La fiche liste d’autres conditions, notamment sur l’activité de la société et la durée de détention des parts par le cédant. Ce régime est distinct de l’abattement de 500 000 € du dirigeant qui part à la retraite, traité sur une autre page.

Après la vente

• Statuts. La cession ne modifie pas le montant du capital social. Les statuts sont mis à jour, selon les règles de décision de la SARL. En EURL, l’associé unique prend seul la décision. Pour une SARL, la majorité exigée dépend de votre situation et se vérifie avant l’assemblée.
• Annonce légale. Requise seulement si l’opération comporte une autre modification soumise à publicité ; elle est alors publiée dans le mois de la décision.
• Guichet des formalités. Dossier déposé dans le mois. Les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation.
• Bénéficiaires effectifs. Selon la fiche F36703, une déclaration modificative est requise dès qu’un changement touche les bénéficiaires effectifs, par exemple l’arrivée d’un nouveau bénéficiaire (la liste n’est pas limitative). Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital. La déclaration se fait dans les 30 jours du changement. Le représentant légal s’expose à une amende de 200 000 € ; la société peut être condamnée à une amende pouvant atteindre 1 000 000 €. La même fiche F36703 précise que la peine d’emprisonnement de 6 mois n’est plus encourue depuis le 28/05/2026.

Côté cédant : la plus-value

Pour une personne physique, la fiche indique que la plus-value est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Une option pour le barème est possible, et la plus-value se déclare l’année suivant la cession. La comparaison entre PFU et barème fait l’objet d’une autre page.

Exemple chiffré (profil fictif)

Situation. Marc est associé d’une SARL de 1 000 parts. Il en détient 600 et les vend 240 000 € à un tiers. Il les avait acquises 60 000 €. Hypothèses : la société compte moins de 50 salariés, elle n’est pas à prépondérance immobilière, et aucun abattement ni régime particulier ne s’applique à la plus-value. Marc notifie son projet à la société le 01/09/2026 et prévoit de signer le 18/12/2026.

Problème. Marc vend 60 % du capital à un tiers : l’agrément est nécessaire, et l’information des salariés aussi, la cession dépassant 50 %. Il veut le calendrier et le coût.

Stratégie. Il dresse le calendrier à partir des délais de la fiche, puis chiffre les droits et le prélèvement forfaitaire.

Résultat.

Si la société était à prépondérance immobilière, le taux passerait à 5 % : le calcul serait alors à refaire avec la source officielle. Si l’agrément était refusé le 01/12/2026, le rachat devrait intervenir avant le 01/03/2027.

Ce profil est fictif. Les parts, les prix, les dates et l’absence d’abattement sont des hypothèses. Le calcul ignore les frais de rédaction de l’acte et la situation fiscale personnelle de Marc. Ces chiffres illustrent le calcul et ne présagent pas de votre situation.

Ce qui change selon votre cas

• L’identité de l’acheteur : associé, proche ou tiers, avec ou sans clause d’agrément dans les statuts. Un salarié ou un membre de la famille peut ouvrir droit à l’abattement de 500 000 €, sous conditions.
• La part du capital vendue : au-delà de 50 %, l’information des salariés s’ajoute.
• Le régime matrimonial ou le Pacs : communauté légale ou Pacs sous le régime de l’indivision, l’accord du conjoint est requis.
• La nature de la société : l’immobilier dans l’actif change le taux des droits.
• Votre situation fiscale de cédant, résident ou non, que cette page ne traite pas.

La règle dépend de votre situation. Aucun résultat n’est promis.