En résumé…
Vendre les titres d’une société française depuis l’étranger n’échappe pas automatiquement à l’impôt français. Trois régimes se superposent, et il faut savoir lequel s’applique avant de signer.
Le droit interne taxe les participations substantielles cédées par un non-résident, et plus largement les sociétés à prépondérance immobilière. La convention peut écarter cette imposition — ou pas. L’exit tax, elle, se déclenche au départ, pas à la vente.
Ce qui décide du résultat n’est presque jamais le montage. C’est l’ordre des opérations et le temps écoulé entre le départ et la signature.
La phrase revient à chaque premier rendez-vous : « je serai résident à l’étranger au moment de la vente, donc la France ne me taxe pas ». Elle est fausse une fois sur deux, et fausse là où l’enjeu est le plus lourd.
1. Le droit interne ne lâche pas les participations substantielles
Le seuil de 25 %, et l’exception immobilière qui l’avale
Un non-résident qui cède des titres d’une société française n’est en principe pas imposable en France. L’exception est large : s’il a détenu, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux à un moment quelconque des cinq années précédentes, la France prélève. C’est l’article 244 bis B du CGI, et il vise le dirigeant qui vend.
Seconde exception, plus radicale : si la société est à prépondérance immobilière, on change de texte. L’article 244 bis A frappe la cession quel que soit le pourcentage détenu, prélèvements sociaux en sus.
Concrètement. Ce que personne ne vérifie assez tôt, c’est la composition du bilan. Une société d’exploitation qui a logé ses murs, ou placé sa trésorerie dans la pierre, bascule en prépondérance immobilière sans que le dirigeant l’ait envisagé — et le test porte sur la valeur réelle des actifs, pas sur le bilan comptable.
Pour le technicien. Article 244 bis B du CGI : prélèvement sur les plus-values de cession de droits sociaux par des non-résidents, lorsque les droits détenus par le cédant, son conjoint, leurs ascendants et descendants ont dépassé 25 % des bénéfices sociaux sur les cinq années précédentes. Le texte joue sous réserve des conventions internationales.
Article 244 bis A du CGI : prélèvement dû par les non-résidents sur les plus-values immobilières, titres de sociétés à prépondérance immobilière compris, sans seuil de participation.
2. La convention tranche, et toutes ne tranchent pas pareil
Article 13 du modèle OCDE, et la clause immobilière
Le droit interne cède devant la convention. Encore faut-il lire celle qui s’applique, et non le modèle général. L’article 13 du modèle OCDE tient en trois temps : les gains sur immeubles reviennent à l’État où l’immeuble est situé ; ceux portant sur des titres de sociétés dont la valeur provient principalement de biens immobiliers également ; tous les autres sont imposables dans le seul État de résidence.
C’est cette dernière règle qui neutralise l’article 244 bis B — quand elle figure telle quelle dans le texte applicable. Certaines conventions s’en écartent et laissent à l’État de la source le droit d’imposer les participations substantielles ; d’autres définissent la prépondérance immobilière plus largement que le droit interne. Pas de réponse générale : une convention, datée, à ouvrir.
3. L’exit tax se joue au départ, pas à la vente
Le compteur de deux ou cinq ans qui décide de tout
L’article 167 bis du CGI impose les plus-values latentes au jour du transfert du domicile fiscal hors de France. Il vise ceux qui ont été résidents français au moins six des dix années précédentes et dont les participations dépassent les seuils légaux. L’impôt est calculé au départ, avant toute vente.
Un sursis de paiement joue de plein droit vers l’Union européenne et les États assimilés, sur garanties ailleurs. Surtout, l’impôt est dégrevé si les titres sont encore détenus à l’expiration d’un délai — deux ans, porté à cinq au-delà d’un certain patrimoine. Vendre avant ce terme rend l’exit tax définitivement exigible. Vendre après l’efface.
Concrètement. C’est le seul endroit du dossier où le calendrier se lit en mois. Signer la troisième année d’expatriation, c’est payer une exit tax qu’on n’aurait pas payée deux ans plus tard, sur toute la plus-value accumulée depuis la création. Et le délai court depuis le transfert du domicile, pas depuis le déménagement du mobilier : un départ se date avec des preuves.
4. Ce que l’ordre des opérations change réellement
Deux chemins, deux factures
- Céder, puis partir — Plus-value imposée comme celle d’un résident : prélèvement forfaitaire unique, prélèvements sociaux, contribution sur les hauts revenus. Pas d’exit tax.
- Partir, puis céder vite — Exit tax exigible faute d’avoir tenu le délai, et article 244 bis B si la convention laisse à la France le droit d’imposer. Le pire des deux mondes.
- Partir, puis céder après le délai — Exit tax dégrevée. Restent la convention et le caractère immobilier de la société.
- Société à prépondérance immobilière — La France impose presque toujours. L’ordre ne sauve rien ; seule la structuration du bilan, en amont, agit.
5. Dutreil, apport-cession, réinvestissement
Trois engagements qui font sauter les calendriers
Un pacte Dutreil en cours interdit la cession. L’exonération partielle de l’article 787 B du CGI suppose la conservation des titres sur toute la durée des engagements collectif et individuel, et l’exercice effectif d’une fonction de direction. Céder avant terme remet en cause l’avantage. Le départ à l’étranger ne rompt pas l’engagement, mais il fragilise la démonstration de la direction effective.
Un report d’imposition pose une difficulté d’une autre nature. Les titres apportés à une société contrôlée placent la plus-value en report au titre de l’article 150-0 B ter du CGI. Si la société bénéficiaire vend avant trois ans, le report tombe — sauf réinvestissement d’une fraction majoritaire du produit dans une activité économique.
Pour le technicien. Article 150-0 B ter du CGI : report obligatoire de la plus-value d’apport à une société contrôlée ; expiration en cas de cession des titres apportés dans les trois ans, sauf réinvestissement, dans les vingt-quatre mois, d’une quote-part du produit dans une activité éligible. Vigilance sur les actifs admis et la durée de conservation.
Article 167 bis du CGI : les plus-values en report entrent dans l’assiette de l’exit tax au transfert du domicile. Partir avec un report en cours, c’est emporter deux impositions latentes et deux calendriers qui ne coïncident pas.
Concrètement. Le réinvestissement n’est pas une formalité de signature : c’est un engagement pluriannuel, sur des actifs limitativement définis. Piloté depuis l’étranger, c’est la première cause de perte du report. Mieux vaut le purger avant de partir.
Trois questions. Si vous hésitez sur une seule, ne signez pas encore.
Que dit la convention entre la France et votre pays de résidence sur les gains en capital ? Connaissez-vous, au jour près, la date à laquelle votre exit tax sera dégrevée ? Et votre société, telle qu’elle est valorisée, passerait-elle le test de la prépondérance immobilière ?
Notre position
On ne déplace pas une résidence pour vendre — on vend au bon moment
Une expatriation construite pour éviter l’impôt sur une cession est un mauvais dossier : elle se voit, elle se conteste, la substance manque au contrôle. Nous n’en montons pas.
Un départ décidé pour de vraies raisons — un marché, une famille, une fin de cycle — mérite en revanche qu’on en tire toutes les conséquences, calendrier de sortie compris. L’écart entre le meilleur et le pire scénario tient à des mois, pas à des structures. C’est la seule variable que le dirigeant contrôle encore, et celle qu’il abandonne dès qu’un acquéreur presse.
Vous êtes installé à l’étranger et une cession se profile, ou vous préparez un départ avec une sortie du capital ?
Le premier entretien établit les trois points qui décident du résultat : la convention, votre compteur d’exit tax, votre bilan. Quarante-cinq minutes, sans engagement — et si la bonne réponse est de signer tout de suite, nous le disons.
Vous êtes notaire, expert-comptable, avocat d’affaires ou confrère conseil et vous préparez une cession avec un cédant non résident ? Nous intervenons en co-traitance sur le volet international et le calendrier. Le client reste le vôtre.
Prendre rendez-vous
Quarante-cinq minutes pour passer en revue votre dispositif : ce qui est couvert, ce qui ne l’est pas, ce que vous payez deux fois. Le rendu est écrit et il vous reste.
