La clause de ratchet est une clause de pacte d’associés ou d’accord d’investissement qui modifie la répartition du capital après l’entrée d’un investisseur, selon que des objectifs convenus sont atteints ou non. Elle sert à corriger une valorisation de départ jugée trop optimiste.
Comment fonctionne une clause de ratchet ?
Quel est le principe ?
Au moment de l’investissement, l’investisseur et les fondateurs s’accordent sur une valeur de l’entreprise. Ils savent que l’avenir est incertain. La clause fixe des objectifs, par exemple un chiffre d’affaires à une date donnée. Si l’objectif n’est pas atteint, l’investisseur obtient davantage de titres. Si l’objectif est atteint, la répartition reste inchangée, ou le fondateur est avantagé.
Comment les titres sont-ils ajustés ?
L’ajustement passe en général par l’émission de titres supplémentaires pour l’investisseur, ou par un transfert de titres des fondateurs vers lui. Le contrat décrit l’objectif, la date de mesure et la formule. Le pacte d’associés fixe les relations entre associés sur des points non évoqués dans les statuts et a force obligatoire entre ses signataires.
Quelle différence avec une baisse de valorisation ?
Le ratchet est prévu dès la signature et s’applique selon des règles connues d’avance. Une baisse de valorisation, elle, intervient lors d’une levée de fonds ultérieure à un prix inférieur au tour précédent.
Un exemple fictif
Un investisseur fictif acquiert 20 % d’une société. Les fondateurs en gardent 80 %. La clause prévoit : si le chiffre d’affaires de l’année 2 est inférieur à l’objectif, l’investisseur reçoit 5 points de capital en plus. L’objectif n’est pas atteint : l’investisseur passe à 25 %, les fondateurs à 75 %.
Quels points de vigilance ?
- Le ratchet dilue les fondateurs, parfois fortement, et peut décourager les futures levées de fonds.
- Les objectifs doivent pouvoir être mesurés sans ambiguïté, par exemple selon des comptes certifiés.
- La clause peut aussi jouer à l’inverse, au bénéfice des fondateurs si les résultats dépassent les objectifs.
- Le contrat doit organiser l’effet du ratchet sur les autres associés et sur les prochains investisseurs.
- Faites relire la clause par un avocat avant signature : sa validité dépend de sa rédaction.
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Alexis SagnierFondateur de Balmont Conseil, Lyon
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Source officielle
Définition à portée générale. Les règles applicables varient selon la situation : vérifiez-les sur les sites officiels ou auprès d’un professionnel avant toute décision.
