Down round : définition, mécanisme et points clés

Un down round (« tour à la baisse », en français) est une levée de fonds qu’une entreprise réalise à une valorisation inférieure à celle du tour précédent. Le prix de l’action émise est plus bas que le prix payé lors de la levée antérieure. Le terme s’emploie surtout pour les jeunes entreprises financées par des fonds de capital-risque et des investisseurs privés.

Comment ça marche

Quand une société lève des fonds, elle émet de nouvelles actions. Le prix de ces actions dépend de la valorisation convenue avant l’opération (valorisation pré-money). Si cette valorisation est inférieure à la valorisation après la levée précédente (post-money), on est en down round.

Exemple chiffré (profil fictif)

Une société a été valorisée 10 000 000 € après son dernier tour. Elle lève 2 000 000 € sur une valorisation avant opération de 6 000 000 €. La valorisation baisse de 40 %. Après la levée, la société vaut 8 000 000 € : les nouveaux investisseurs détiennent 2 ÷ 8 = 25 % du capital. Un fondateur qui possédait 20 % avant l’opération passe à 20 % × (1 − 25 %) = 15 %.

Les clauses de protection

Beaucoup de pactes d’investisseurs contiennent une clause anti-dilution, qui protège les investisseurs du tour précédent en ajustant leur prix de conversion ou le nombre de leurs titres.

• Le full ratchet (cliquet intégral) ramène le prix des anciens titres au prix du nouveau tour.
• La moyenne pondérée tient compte du prix et du nombre de titres du nouveau tour : l’ajustement est plus modéré.

Ces clauses déplacent la dilution vers les fondateurs et les salariés actionnaires.

Les effets sur les salariés

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et les autres plans d’intéressement dont le prix d’exercice est supérieur à la nouvelle valeur de l’action perdent leur intérêt. L’entreprise doit alors les réviser.

Points de vigilance

• Un down round signale que la valorisation précédente était trop haute, ou que le marché a changé.
• Les clauses anti-dilution se lisent avant la signature du pacte, pas au moment de la levée.
• Ce n’est pas une faillite : certaines sociétés se redressent après un tour à la baisse.

Termes voisins

Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, capital-investissement, financement participatif, action.

Voir aussi