Clause d’exclusion d’un associé : définition et conditions

La clause d’exclusion d’un associé est une règle des statuts qui permet à la société, dans des cas définis à l’avance, d’écarter un associé et de lui racheter ses titres. Elle protège le projet commun quand un associé ne joue plus son rôle ou nuit à l’entreprise.

Comment fonctionne une clause d’exclusion ?

Où est-elle écrite ?

Elle figure dans les statuts, au titre des clauses qui prévoient des conditions particulières de sortie d’un associé. Les statuts sont le document qui organise la société. Un pacte d’associés signé à part complète les statuts, mais il n’a force obligatoire qu’entre ses signataires.

Dans quels cas peut-on exclure un associé ?

Les cas sont choisis par les associés : manquement grave, perte d’une qualité exigée (par exemple un diplôme), changement de contrôle de l’associé, départ de l’équipe dirigeante. Plus les cas sont précis, moins l’exclusion est exposée à une contestation.

Comment se passe l’exclusion ?

Les statuts indiquent qui décide (les autres associés, un organe de la société), selon quelle procédure et quel délai. Ils fixent aussi le prix de rachat des titres, par exemple à dire d’expert, et la personne qui les rachète : la société ou les associés restants.

Un exemple fictif

Une société fictive est valorisée 600 000 euros. Un associé détient 15 % : ses titres valent 90 000 euros. Les statuts prévoient son exclusion en cas de faute grave et un rachat à dire d’expert. Après l’exclusion, un expert confirme la valeur et l’associé reçoit 90 000 euros.

Quels points de vigilance ?

• La forme de la société compte : les règles ne sont pas les mêmes pour une société par actions simplifiée et pour une société à responsabilité limitée. Faites vérifier la clause pour votre forme.
• La clause doit respecter les droits de l’associé exclu : information préalable, possibilité de s’expliquer, prix de rachat déterminable.
• Une clause floue ou purement arbitraire est fragile devant un juge.
• Le prix de rachat doit être déterminable à l’avance : un renvoi à un expert, ou à une formule écrite, évite un nouveau litige.
• L’agrément des cessionnaires, qui encadre les entrées d’associés, est une clause voisine mais distincte.

À consulter aussi dans le lexique

• Clause d’inaliénabilité
• Clause de sortie forcée (drag along)
• Cleiss
• Clause de ratchet
• Client non professionnel
• Clause de préemption

Voir aussi