La lettre d’intention est un document écrit par lequel une partie fait connaître son intention de conclure une opération (achat d’une entreprise ou d’un bien immobilier, financement, partenariat) et en esquisse les conditions. Elle ouvre la phase de négociation et précède le contrat définitif.
Comment ça marche
L’auteur y résume l’objet de l’opération, une fourchette de prix ou une méthode de calcul du prix, le calendrier, les conditions préalables (audit, financement, autorisations) et la durée de validité. Elle est adressée à l’autre partie, qui la signe parfois pour accord.
Valeur juridique
En principe, une lettre d’intention ne crée pas l’obligation de conclure le contrat : chacun reste libre de négocier et de renoncer. Certaines clauses y sont, en revanche, rédigées pour être engageantes :
- la confidentialité des informations échangées ;
- l’exclusivité de la négociation pendant une durée définie ;
- la répartition des frais ;
- le droit applicable et le tribunal compétent.
La liberté de rompre les négociations a une limite : on ne peut pas les rompre de mauvaise foi, ni donner l’illusion de conclure.
Un autre sens, en droit des sûretés
Le même mot désigne aussi l’engagement par lequel une société, souvent la société mère, s’engage à soutenir une filiale dans l’exécution de ses obligations envers un créancier. Selon sa rédaction, l’engagement peut être de faire ou de ne pas faire, et sa portée est contractuelle.
Points de vigilance
- Le titre du document ne décide pas de sa valeur : un texte intitulé « lettre d’intention » peut contenir un véritable engagement.
- Les formules ambiguës (« nous nous engageons à faire nos meilleurs efforts ») créent des litiges. Mieux vaut préciser ce qui engage et ce qui n’engage pas.
- Dans une cession d’entreprise, la lettre d’intention précède l’audit préalable, puis le protocole d’accord et l’acte de cession.
- Faire relire le texte avant signature, car l’exclusivité et la confidentialité produisent des effets immédiats.
Termes voisins
Promesse de vente, compromis de vente, protocole d’accord, term sheet, cautionnement, transmission d’entreprise.
À consulter aussi dans le lexique
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Alexis SagnierFondateur de Balmont Conseil, Lyon
Voir aussi
Source officielle
Définition établie à partir des textes et de la doctrine administrative en vigueur au 4 novembre 2026.
