Un complément de prix (earn-out) est imposé l’année où vous le recevez, en principe au prélèvement forfaitaire de 31,4 % au 31 octobre 2026 (12,8 % d’impôt, 18,6 % de prélèvements sociaux). Une garantie de passif réduit à l’inverse votre prix de cession, si la clause figure dans l’acte et si vous réclamez le dégrèvement à temps.
Qu’est-ce qu’un complément de prix en cas de vente d’entreprise ?
Quand vous vendez vos titres, une partie du prix peut dépendre de la performance de l’entreprise après la vente. Cette part variable s’appelle complément de prix ou earn-out. Le Bulletin officiel des finances publiques (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, publié le 20 décembre 2019) lui fixe deux conditions :
- le versement dépend exclusivement d’un indice lié directement à l’activité de la société, comme son bénéfice, son chiffre d’affaires ou son effectif ;
- il est incertain à la date de la vente.
Des échéances fixes, payées en plusieurs fois, ne forment pas un earn-out : elles font partie du prix de cession, donc de la plus-value calculée l’année de la vente. Pour savoir où vous en êtes, posez-vous une question : le montant que je recevrai dépend-il d’un résultat que personne ne connaît encore ?
| Mécanisme | Montant connu à la vente | Imposition |
|---|---|---|
| Prix payé comptant | Oui | Plus-value de l’année de la vente |
| Prix fixe payé en plusieurs échéances | Oui | Compris dans le prix de cession, donc dans la plus-value de l’année de la vente |
| Earn-out | Non, il dépend de l’activité de la société | Année où chaque complément est reçu |
Comment le complément de prix est-il imposé ?
Le complément est imposable au titre de l’année où vous le recevez, quel que soit le délai écoulé depuis la vente (article 150-0 A du CGI). Il constitue un gain net de cette année-là. Les règles de droit commun s’appliquent :
| Point | Règle |
|---|---|
| Année d’imposition | Année de réception du complément |
| Taux | Prélèvement forfaitaire de 31,4 % (12,8 % + 18,6 %) ou option pour le barème progressif, avec 18,6 % de prélèvements sociaux sur la totalité |
| Moins-value de l’année de vente | Peut s’imputer sur le complément |
| Abattement pour durée de détention | Uniquement avec l’option pour le barème et des titres acquis avant le 1er janvier 2018 |
| Abattement de 500 000 € | Possible pour le dirigeant qui part à la retraite, sous ses conditions (article 150-0 D ter du CGI) |
Sur l’abattement de 500 000 €, voyez notre page cession pour départ à la retraite. Pour les titres acquis avant 2018, notre page sur l’abattement pour durée de détention détaille le calcul.
Le complément se déclare avec les revenus de l’année où vous le recevez. Conservez l’acte de cession avec sa clause, les comptes qui servent de base au calcul et la preuve de chaque versement. Si vous avez opté pour le barème progressif, vous pouvez y renoncer pour les revenus de 2026 et après quand il vous est défavorable (service-public.gouv.fr, fiche F21618).
Quel risque de requalification du complément de prix ?
Si le complément rémunère en réalité votre travail dans l’entreprise après la vente, l’administration peut le requalifier en traitements et salaires ou en bénéfices non commerciaux. Il est alors imposé au barème progressif, dans le cadre de la procédure d’abus de droit. Le cas typique : vous restez dirigeant pendant la transition et le complément est calé sur votre présence plutôt que sur les résultats de la société.
Comment fonctionne la garantie de passif côté vendeur ?
La clause de garantie de passif oblige le vendeur à rembourser une partie du prix si une dette antérieure à la vente, ou une surévaluation d’actif, apparaît dans les comptes de la société. Le prix de cession retenu pour calculer votre plus-value est alors réduit du montant versé (article 150-0 D, 14 du CGI ; BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-30, publié le 20 décembre 2019). Les conditions :
- la clause figure dans l’acte de cession ou dans une convention annexée à l’acte ; un avenant postérieur n’est pas pris en compte ;
- le versement est effectif et définitif ; en cas de litige, il faut attendre l’épuisement des voies de recours ;
- la réduction ne peut pas dépasser le prix déclaré à l’origine, ni créer une moins-value.
Si vous payez la même année que la vente, vous déclarez directement la plus-value avec le prix réduit. Si vous payez une année plus tard, vous devez déposer une réclamation. Le délai expire au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant la date où le versement devient définitif. Les pièces à joindre sont la copie de la clause et les preuves du montant, de la date et du caractère définitif du versement.
Cas concret : un dirigeant lyonnais qui vend sa société avec earn-out
Situation. Un chef d’entreprise lyonnais de 52 ans vend 100 % de sa SAS en 2026. Ses titres lui ont coûté 250 000 €. Le prix fixe est de 1 000 000 €. Un earn-out de 200 000 € est prévu en 2028, selon le chiffre d’affaires de 2027. L’acte contient une garantie de passif.
Problème. En 2026, la plus-value est de 750 000 € (1 000 000 € moins 250 000 €), soit 235 500 € de prélèvement forfaitaire à 31,4 %. En 2027, un redressement social antérieur à la vente oblige le vendeur à rembourser 80 000 € à l’acquéreur. Sans démarche, cette somme sort de sa poche sans effet sur l’impôt déjà payé.
Stratégie. Il vérifie que la clause figure bien dans l’acte, conserve la preuve du versement définitif et dépose sa réclamation avant le 31 décembre 2029. En 2028, il déclare l’earn-out reçu comme un gain de cette année-là, au prélèvement forfaitaire.
Résultat. La réclamation ramène la plus-value de 2026 à 670 000 € et lui rend 25 120 € (80 000 € à 31,4 %). L’earn-out de 200 000 € supporte 62 800 € d’impôt en 2028. L’impôt total est de 273 180 € (235 500 € + 62 800 € moins 25 120 €), pour 1 120 000 € encaissés nets de la garantie : il lui reste 846 820 €. Ce calcul utilise le taux de 31,4 % en vigueur aujourd’hui pour les trois années.
Cas concret : une vente à perte avec un complément de prix l’année suivante
Situation. Nadia, 47 ans, cède en 2026 les titres de sa société, achetés 400 000 €. Elle reçoit 340 000 € à la vente. Un earn-out indexé sur le bénéfice 2026 lui rapporte 150 000 € en 2027.
Problème. En 2026, la vente dégage une moins-value de 60 000 € (340 000 € moins 400 000 €). Sans autre gain cette année-là, cette moins-value ne réduit aucun impôt. En 2027, l’earn-out de 150 000 € est un gain net, quel que soit le résultat de la vente.
Stratégie. Elle déclare sa moins-value avec ses revenus de 2026. Une moins-value s’impute d’abord sur les plus-values de même nature de l’année, puis le solde se reporte sur les plus-values des 10 années suivantes (service-public.gouv.fr, fiche F21618). En 2027, elle l’impute sur l’earn-out.
Résultat. Le gain net imposable de 2027 est de 90 000 € (150 000 € moins 60 000 €). Au prélèvement forfaitaire de 31,4 %, l’impôt et les prélèvements sociaux sont de 28 260 €, contre 47 100 € sans l’imputation : 18 840 € d’économie. Ce calcul utilise le taux de 31,4 % en vigueur aujourd’hui. Cas fictif.
Que se passe-t-il si le complément est payé en titres, ou si vous vendez votre créance ?
- Complément payé en titres. Il peut bénéficier du sursis d’imposition de l’article 150-0 B du CGI (BOFiP, paragraphe 90). Le montage se prépare avec votre avocat avant la signature.
- Vente de la créance d’earn-out. Vous pouvez céder le droit à recevoir le complément. Le gain est alors imposé l’année de cette cession. Le prix d’acquisition de la créance est nul, donc le gain est égal au prix de cession, sans abattement possible.
- Apport de la créance à une société. Un report d’imposition (article 150-0 B bis du CGI) existe sous trois conditions : avoir exercé une fonction de direction de façon continue pendant 60 mois avant la cession, recevoir une soulte inférieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus, et demander expressément le report. La demande se fait sur le formulaire 2074-I.
Pour un report d’imposition lié à un apport de titres, voyez aussi notre page sur l’exit tax et le report 150-0 B ter.
Un gros complément de prix peut-il déclencher la contribution sur les hauts revenus ?
Oui, il peut. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) s’ajoute à l’impôt si le revenu fiscal de référence dépasse 250 000 € pour une personne seule, ou 500 000 € pour un couple soumis à imposition commune. Le taux est de 3 % pour une personne seule entre 250 000 € et 500 000 €, et de 4 % au-delà (service-public.gouv.fr, fiche F31130, vérifiée le 15 avril 2026).
La contribution différentielle (CDHR), qui garantit un impôt minimum de 20 % aux foyers les plus aisés, est maintenue pour 2026 (service-public.gouv.fr, actualité du 15 avril 2026). Un complément de 200 000 € reçu par une personne seule qui perçoit déjà 120 000 € d’autres revenus porte son revenu fiscal de référence à environ 320 000 €. La CEHR est alors de (320 000 € moins 250 000 €) × 3 % = 2 100 €, au barème actuel. Notre page CEHR et CDHR détaille les seuils.
Quelles questions poser avant de signer l’acte de cession ?
- L’earn-out dépend-il d’un indice d’activité de la société, et non de votre présence ?
- L’indice est-il défini par des règles comptables précises, avec un droit pour vous de consulter les comptes ?
- La garantie de passif est-elle écrite dans l’acte lui-même, avec son plafond et sa durée ?
- Quel prix d’acquisition vos titres ont-ils, et avez-vous des moins-values à imputer ? Voyez l’imputation des moins-values mobilières.
- Comment le produit de la vente sera-t-il investi ? Notre page vendre son entreprise rappelle le cadre général.
Quelles erreurs commettent le plus souvent les vendeurs ?
- Lier le complément à leur présence dans l’entreprise, ce qui ouvre le risque de requalification en salaire.
- Oublier de déclarer une moins-value l’année de la vente, et perdre ainsi le droit de la reporter.
- Écrire la garantie de passif dans un avenant postérieur, que l’administration ne prend pas en compte.
- Laisser passer le délai de réclamation après un versement de garantie : le 31 décembre de la deuxième année suivant la date où le versement devient définitif.
- Compter sur un taux d’imposition figé : le complément est taxé au taux de l’année où il est reçu, pas à celui de la vente.
Ce que fait Balmont Conseil
Balmont Conseil, cabinet de gestion de patrimoine à Lyon depuis bientôt 14 ans, accompagne les dirigeants avant, pendant et après une cession : lecture de la structure du prix, calendrier d’imposition, organisation du produit de la vente. Nous travaillons avec votre avocat et votre expert-comptable. Pour préparer votre cession, prenez rendez-vous avec le cabinet.
FAQ
Quand le complément de prix est-il imposé ?
Il est imposé au titre de l’année où vous le recevez, quelle que soit la durée écoulée depuis la vente. Il n’est pas imposé l’année de la cession (BOFiP, 20 décembre 2019).
Peut-on imputer une moins-value de l’année de vente sur le complément ?
Oui. Le complément est un gain net, et la moins-value constatée lors de la vente peut s’y imputer pendant 10 ans. Un exemple du BOFiP : moins-value de 30 000 € à la vente, earn-out de 50 000 € l’année suivante, soit 20 000 € à déclarer.
Que faire si le complément est payé en actions ?
Le BOFiP indique qu’un sursis d’imposition peut s’appliquer sur le fondement de l’article 150-0 B du CGI. Le cas se traite avec l’avocat en amont, car il dépend de la structure de l’opération.
Comment récupérer l’impôt après le paiement d’une garantie de passif ?
Si le versement a lieu après l’année de la vente, déposez une réclamation. Le délai expire au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant la date où le versement devient définitif.
L’acquéreur est-il aussi concerné fiscalement ?
Oui. Le complément payé s’ajoute à son prix d’acquisition des titres, et les sommes reçues au titre de la garantie le réduisent. Cela joue lors de la revente ultérieure.
Le complément de prix supporte-t-il les prélèvements sociaux ?
Oui. Au prélèvement forfaitaire comme avec l’option pour le barème, les prélèvements sociaux de 18,6 % portent sur la totalité du gain net (service-public.gouv.fr, fiche F21618).
Peut-on opter pour le barème progressif sur le seul complément ?
Non. L’option pour le barème est globale : elle s’applique à tous vos revenus et gains soumis au prélèvement forfaitaire de l’année. Elle n’est utile que si elle réduit votre impôt, par exemple avec des titres acquis avant 2018 qui ouvrent droit à l’abattement pour durée de détention.
Que devient un earn-out si l’entreprise ne tient pas ses objectifs ?
Le complément n’est pas dû, et vous n’avez rien à déclarer cette année-là. Un earn-out est aléatoire par nature. Si la vente a dégagé une moins-value, elle reste reportable pendant 10 ans sur d’autres plus-values.
Sources : BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, complément du prix de cession (bofip.impots.gouv.fr, publié le 20 décembre 2019, consulté le 31 octobre 2026) ; BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-30, clause de garantie de passif (bofip.impots.gouv.fr, publié le 20 décembre 2019, consulté le 31 octobre 2026) ; « Plus-value de cession de valeurs mobilières » (service-public.gouv.fr, fiche F21618 vérifiée le 15 avril 2026, consultée le 31 octobre 2026) ; « Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus » (service-public.gouv.fr, fiche F31130 vérifiée le 15 avril 2026, consultée le 31 octobre 2026) ; « Impôts 2026 : la contribution différentielle sur les hauts revenus est maintenue » (service-public.gouv.fr, actualité du 15 avril 2026, consultée le 31 octobre 2026).
