En résumé…
Pas forcément : un restaurateur en entreprise individuelle qui vend son fonds 220 000 €, murs non compris, avec 112 000 € de plus-value (dont 32 000 € sur le matériel déjà amorti), paierait 19 840 € d’impôt sur le revenu s’il n’était exonéré par rien. Deux exonérations le ramènent à 0 € : celle selon le prix (article 238 quindecies du Code général des impôts, totale jusqu’à 500 000 €) et celle liée à la retraite (article 151 septies A, pension dans les 24 mois avant ou après la vente). Les recettes (article 151 septies) ne l’exonèrent qu’à moitié ici : 300 000 € de recettes, entre 250 000 € et 350 000 €. Les prélèvements sociaux (20 832 € à 18,6 %) restent à provisionner, et les droits d’enregistrement, de 6 310 €, sont dus par l’acquéreur, sauf convention contraire.
1. Trois exonérations possibles pour la vente d’un restaurant
Vendre un fonds de restaurant dégage une plus-value professionnelle : le prix moins la valeur d’origine. Elle se coupe en deux parts. La part qui correspond aux amortissements déduits (le matériel de cuisine, les agencements) est à court terme et s’ajoute au revenu imposé au barème progressif. Le reste, sur les éléments non amortissables détenus depuis plus de deux ans (clientèle, droit au bail), est à long terme et imposé à 12,8 % (article 39 quindecies du Code général des impôts). Trois dispositifs peuvent effacer l’impôt sur le revenu, et ils ne reposent pas sur la même condition :
| Selon le prix (238 quindecies) | Selon la retraite (151 septies A) | Selon les recettes (151 septies) | |
|---|---|---|---|
| Ce qui compte | Le prix de cession, charges en capital comprises | Le départ en retraite | La moyenne des recettes hors taxes des deux années précédentes |
| Seuils ou délai | Exonération totale jusqu’à 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €, nulle au-delà | Pension dans les 24 mois avant ou après la vente | Totale jusqu’à 250 000 €, partielle jusqu’à 350 000 € (vente de denrées à consommer sur place) |
| Durée d’activité | 5 ans minimum | 5 ans minimum | 5 ans minimum |
| Effet sur l’impôt sur le revenu | Plus-values exonérées en proportion du coefficient | Plus-values à court et à long terme exonérées | Plus-values à court et à long terme exonérées en proportion du taux |
| Prélèvements sociaux | Non traités par le BOFiP consulté : à vérifier | Restent dus | Restent dus sur la part non exonérée |
| Cumul | Avec la retraite, oui ; avec les recettes, non | Avec le prix et avec les recettes, oui | Avec la retraite, oui ; avec le prix, non |
Les plus-values sur les immeubles (les murs, si le restaurateur en est propriétaire) sont exclues de ces exonérations : elles suivent leur propre régime. Seules les entreprises soumises à l’impôt sur le revenu sont concernées par l’exonération selon les recettes : un restaurant exploité en société soumise à l’impôt sur les sociétés suit d’autres règles.
2. Le calcul sur un fonds de restaurant vendu 220 000 €
Cas type
Situation. Un restaurateur de 64 ans, exploitant en entreprise individuelle depuis 22 ans, vend son fonds 220 000 €, murs non compris : le local est loué en bail commercial et le droit au bail est transmis. Hypothèses de calcul : le prix se répartit en 180 000 € d’éléments incorporels (clientèle, enseigne, droit au bail, licence de débit de boissons) acquis 100 000 €, et 40 000 € de matériel et d’agencements dont la valeur nette comptable est de 8 000 € (78 000 € d’origine moins 70 000 € d’amortissements déduits). Le stock de denrées et de boissons, 12 000 €, est cédé à part à son prix de revient. Il reste 40 000 € d’emprunt professionnel. Ses recettes annuelles moyennes sont de 300 000 €, ses autres revenus imposables de l’année de 45 000 € pour une part. Sa pension commencera 7 mois après la vente et il quitte toute fonction dans le restaurant.
Problème. La plus-value est de 112 000 € : 32 000 € sur le matériel (40 000 € moins 8 000 €), à court terme puisqu’elle reste inférieure aux 70 000 € d’amortissements, et 80 000 € sur les éléments incorporels (180 000 € moins 100 000 €), à long terme. Sans exonération, la part à long terme coûte 80 000 € × 12,8 % = 10 240 €, et la part à court terme, ajoutée à 45 000 € de revenus, est taxée à 30 % (tranche du barème 2026 de 29 579 € à 84 577 €) : 9 600 €. Soit 19 840 € d’impôt sur le revenu, plus 20 832 € de prélèvements sociaux à 18,6 %.
Stratégie. Il compare les trois voies. Selon les recettes (article 151 septies), 300 000 € se situe entre 250 000 € et 350 000 € : le taux d’exonération est de (350 000 − 300 000) ÷ 100 000 = 50 %, d’où un impôt de 9 920 €. Selon le prix (article 238 quindecies), 232 000 € (fonds et stock, les stocks comptant dans la valeur) est inférieur à 500 000 € : l’exonération est totale, à condition de vendre une branche complète d’activité à un repreneur sans lien avec lui. Selon la retraite (article 151 septies A), il remplit les conditions : activité depuis plus de 5 ans, cessation de toute fonction, pension dans les 24 mois, moins de 50 % des droits dans l’acquéreur. Prix et retraite se cumulent, les recettes ne se cumulent pas avec le prix. Il retient la retraite et le prix, et demande à son expert-comptable de vérifier que le fonds est bien cédé comme une branche complète d’activité.
Résultat. Impôt sur le revenu : 0 €, soit 19 840 € évités. Il reste, après remboursement de l’emprunt et prélèvements sociaux, 171 168 € (prix 220 000 € + stock 12 000 € − emprunt 40 000 € − prélèvements sociaux 20 832 €), contre 151 328 € sans exonération. Ces chiffres sont avant frais de cession et avant l’impôt sur le bénéfice courant de l’année de la vente.
Ce calcul suppose un fonds sans immeuble, un stock cédé à son prix de revient et des amortissements tous déduits fiscalement. Il utilise une seule part de quotient familial et ne tient compte d’aucune décote ni d’aucune autre charge du foyer.
3. Ce qui reste selon la voie choisie
| Voie | Impôt sur le revenu | Prélèvements sociaux (18,6 %) | Reste au restaurateur (après 40 000 € d’emprunt) |
|---|---|---|---|
| Aucune exonération | 19 840 € | 20 832 € | 151 328 € |
| Selon les recettes (300 000 €, article 151 septies) | 9 920 € | 20 832 € | 161 248 € |
| Selon le prix (232 000 €, article 238 quindecies) | 0 € | Non traité par le BOFiP consulté : jusqu’à 20 832 € | Entre 171 168 € et 192 000 € |
| Selon la retraite (article 151 septies A) | 0 € | 20 832 €, dus | 171 168 € |
L’écart de 19 840 € entre « aucune exonération » et les deux voies exonérées correspond exactement à l’impôt sur le revenu des deux parts de plus-value. Les prélèvements sociaux ne bougent pas avec la retraite : l’administration fiscale indique qu’ils restent dus sur une plus-value exonérée à ce titre, et le Conseil d’État l’a jugé le 12 octobre 2018 (n° 401292). Le taux affiché par service-public.gouv.fr est de 18,6 % ; la même fiche écrit 17,20 % dans l’encadré sur le départ en retraite. À 17,2 %, les prélèvements sociaux seraient de 19 264 € au lieu de 20 832 € et il resterait 172 736 € : l’article retient 18,6 % et le taux exact se fait confirmer par l’expert-comptable avant la signature.
4. Les recettes d’un restaurant : quelle catégorie, quel seuil
Pour l’exonération selon les recettes, la première catégorie vise l’entreprise dont le commerce principal est de vendre des marchandises, objets, fournitures et denrées à emporter ou à consommer sur place, ou de fournir le logement (BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-10-10-30). Le texte ne cite pas les restaurateurs par leur nom : classer un restaurant dans cette catégorie est une lecture qui se fait valider par l’expert-comptable. Les seuils sont de 250 000 € pour l’exonération totale et 350 000 € pour l’exonération nulle, avec un taux partiel de (350 000 − recettes) ÷ 100 000. Si le restaurateur exerce plusieurs activités dans la même catégorie de revenus, le BOFiP additionne leurs recettes. Les recettes retenues sont la moyenne, hors taxes, des deux exercices clos précédant la vente.
| Recettes annuelles moyennes | Taux d’exonération | Impôt sur le revenu sur 112 000 € de plus-value |
|---|---|---|
| 240 000 € | 100 % | 0 € |
| 300 000 € | 50 % | 9 920 € |
| 350 000 € ou plus | 0 % | 19 840 € |
Si le restaurant vend aussi des prestations classées en deuxième catégorie (traiteur, location de salle), les seuils tombent à 90 000 € pour l’exonération totale et 126 000 € pour la nulle : le classement de chaque recette se fait avec l’expert-comptable avant de chiffrer.
5. Ce que contient le prix d’un restaurant
- Matériel et agencements : la plus-value correspond au prix moins la valeur nette comptable, et elle est à court terme à hauteur des amortissements déduits. Dans le cas type, 32 000 € sont imposables au barème, pas à 12,8 %. C’est la part que les exonérations par le prix ou par la retraite effacent aussi.
- Clientèle, enseigne, droit au bail, licence : éléments non amortissables, à long terme s’ils sont détenus depuis plus de deux ans (80 000 € de plus-value dans le cas type).
- Stock de denrées et de boissons : cédé à son prix de revient, il ne dégage pas de plus-value. Il compte en revanche dans la valeur appréciée pour le seuil de 500 000 € de l’article 238 quindecies (232 000 € dans le cas type). Un profit éventuel sur le stock reste imposé selon les règles ordinaires du bénéfice.
- Une vente limitée à la clientèle, au droit au bail ou au matériel n’est pas une branche complète d’activité : le BOFiP exclut ces cessions isolées de l’exonération selon le prix. Pour une entreprise individuelle, il présume la condition remplie quand un tiers poursuit l’activité à l’identique.
6. Les murs : compris ou non dans la vente
Dans le cas type, le restaurateur est locataire : les murs ne sont pas vendus. S’il en est propriétaire et les vend en même temps, la plus-value sur l’immeuble sort des trois exonérations et suit le régime des plus-values immobilières, à traiter avec le notaire et l’expert-comptable. En revanche, l’immeuble est exclu de l’appréciation du seuil de l’article 238 quindecies : avec des murs vendus 300 000 € à part, le total de la vente serait de 532 000 €, mais l’exonération selon le prix continuerait de s’apprécier sur 232 000 €. Un acte qui distingue clairement le prix du fonds du prix des murs est donc préférable à un prix global.
7. Ce que paie l’acquéreur : les droits d’enregistrement
La vente d’un fonds de commerce est soumise à des droits d’enregistrement. L’administration fiscale indique qu’ils sont dus, sauf convention contraire, par l’acquéreur : ils ne changent pas l’impôt du vendeur, mais ils pèsent sur le coût de la reprise et sur la négociation du prix. Ils sont calculés sur le prix augmenté des charges, ou sur la valeur vénale si elle est supérieure, avec un tarif cumulé de l’État, du département et de la commune :
| Tranche du prix | Taux cumulé |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 107 000 € | 3 % (2 % État, 0,60 % département, 0,40 % commune) |
| De 107 000 € à 200 000 € | 3 % (0,60 % État, 1,40 % département, 1 % commune) |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % (2,60 % État, 1,40 % département, 1 % commune) |
Pour un fonds vendu 220 000 €, sans charges ajoutées, le calcul est : 84 000 € × 3 % + 93 000 € × 3 % + 20 000 € × 5 % = 2 520 € + 2 790 € + 1 000 € = 6 310 €. Le matériel entre dans la base comme les autres éléments du prix, avec un inventaire détaillé et estimatif. Les marchandises neuves sont exonérées de droits quand elles sont cédées avec le fonds dans le cadre d’une convention de successeur et donnent lieu à la taxe sur la valeur ajoutée ; sinon, elles supportent un droit de 1,5 % si un prix particulier est stipulé et si elles sont estimées article par article dans un état distinct. Avec un stock de 12 000 € cédé à part, la base ne comprend pas le stock et les droits restent à 6 310 € ; inclus dans la base, ils monteraient à 6 910 €, soit 600 € de plus. Le coût de la reprise pour l’acquéreur est de 238 310 € (prix, stock et droits). Le total des droits ne peut pas être inférieur à 25 €.
8. Les conditions de la retraite, à remplir toutes ensemble
- Activité depuis au moins 5 ans à la date de la vente, commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale.
- Cessation de toute fonction dans l’entreprise cédée. Le BOFiP admet une activité non salariée auprès de l’entreprise cédée (conseil, par exemple) sous réserve des règles de cumul emploi-retraite ; une activité salariée ou de direction fait perdre l’exonération.
- Pension dans les 24 mois avant ou après la vente. Le délai se mesure à la date d’entrée en jouissance de la pension, et non à la date de la demande (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30, paragraphe 100).
- Pas plus de 50 % des droits de vote ou des bénéfices de l’entreprise qui reprend, à la vente et pendant les trois années suivantes.
- Petite ou moyenne entreprise : le fonds vendu est celui d’une PME au sens de l’administration fiscale.
- Plus-values immobilières exclues : les murs suivent un autre régime.
9. Cinq pièges à éviter avant de signer
- Vendre les murs et le fonds dans un prix global. Les exonérations ne couvrent pas la plus-value immobilière : le prix des murs se stipule à part.
- Confondre demande et entrée en jouissance. C’est la date de début de la pension qui compte pour le délai de 24 mois.
- Rester salarié ou gérant du restaurant vendu. L’exonération liée à la retraite saute.
- Vendre un restaurant en deux morceaux. La licence, le matériel et le droit au bail cédés séparément ne forment pas une branche complète d’activité.
- Compter sur le cumul des recettes et du prix. L’option pour l’article 238 quindecies exclut l’exonération de l’article 151 septies ; seule la retraite se cumule avec l’un comme avec l’autre.
10. Que faire du capital après la vente ?
Après la vente, le restaurateur dispose d’environ 171 168 € dans le cas type, avant frais de cession, et d’une pension qui remplace rarement son revenu d’activité. Le placement répond à trois besoins : un complément de revenu, la transmission et la liquidité. Les solutions courantes sont les parts de société civile de placement immobilier (SCPI), l’assurance-vie, l’immobilier meublé en loueur de meublé non professionnel (LMNP) et, pour les derniers bénéfices de l’activité, le plan d’épargne retraite (PER) individuel : un versement fait en 2026 est déductible dans une limite comprise entre 4 710 € et 37 680 €, selon le bénéfice de l’année précédente (détail du plafond de déduction). D’autres leviers de défiscalisation se comparent au cas par cas.
Questions fréquentes
Un restaurateur doit-il partir en retraite pour ne pas payer l’impôt sur la plus-value ?
Non. L’exonération selon le prix (article 238 quindecies) joue sans retraite jusqu’à 500 000 € de prix et devient nulle à 1 000 000 €. L’exonération selon les recettes (article 151 septies) est totale jusqu’à 250 000 € de recettes et nulle à 350 000 €. La retraite (article 151 septies A) reste la voie à examiner au-delà de 1 000 000 € de prix.
Qui paie les droits d’enregistrement sur la vente d’un restaurant ?
L’acquéreur, sauf convention contraire, selon l’administration fiscale. Le tarif cumulé est de 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 € et 5 % au-delà. Pour un fonds de 220 000 €, il est de 6 310 €.
Les murs du restaurant sont-ils exonérés d’impôt sur la plus-value ?
Non. Les plus-values sur les immeubles sont exclues des exonérations selon le prix et selon la retraite. Elles suivent un régime propre, à traiter avec le notaire et l’expert-comptable. Le prix des murs n’entre pas dans l’appréciation du seuil de 500 000 € de l’article 238 quindecies.
La licence de débit de boissons et le droit au bail comptent-ils dans la plus-value ?
Oui, comme éléments du fonds cédé : dans le cas type, 180 000 € d’éléments incorporels vendus pour une valeur d’origine de 100 000 € donnent 80 000 € de plus-value à long terme, taxée à 12,8 % en l’absence d’exonération. La répartition du prix entre les éléments est une hypothèse de calcul, à fixer avec l’avocat dans l’acte.
Les prélèvements sociaux sont-ils dus sur une plus-value exonérée ?
Oui pour l’exonération liée à la retraite, selon l’administration fiscale et le Conseil d’État (12 octobre 2018, n° 401292). Pour l’exonération selon le prix, la page du BOFiP consultée ne traite pas ce point : il se vérifie avant la vente. Le taux affiché par service-public.gouv.fr est de 18,6 %, avec une mention de 17,2 % dans l’encadré sur la retraite.
Notre position
Nous n’intervenons pas sur l’acte de cession ni sur le choix du dispositif d’exonération : c’est le travail de votre avocat et de votre expert-comptable. Notre rôle commence avant la vente, pour caler le calendrier entre la vente, la fin de vos fonctions et le début de la pension, et se poursuit après, pour placer le capital avec un objectif de revenu. Nous percevons des commissions sur les contrats souscrits via notre cabinet.
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Alexis Sagnier, conseiller en investissements financiers et immobiliers, courtier en assurances, certifié AMF. ORIAS 13003497. Mis à jour le 28/10/2026.
Sources officielles consultées
- Direction générale des Finances publiques, « Cession de fonds de commerce » (barème cumulé des droits d’enregistrement, base : prix augmenté des charges, minimum de 25 €, marchandises neuves, matériel) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Vente de l’entreprise » (droits dus, sauf convention contraire, par l’acquéreur ; seuils de recettes) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Je cesse mon activité, ai-je droit à une exonération en cas de plus-value professionnelle ? » (articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A ; seuils) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Je cède mon entreprise individuelle pour partir à la retraite : la plus-value réalisée est-elle imposable ? » (article 151 septies A, prélèvements sociaux restant dus) : impots.gouv.fr
- Service-public.gouv.fr, « Imposition des plus-values professionnelles » (12,8 % et 18,6 % de prélèvements sociaux ; encadré retraite à 17,20 %), vérifié le 6 février 2026 : entreprendre.service-public.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-10-10-30 (effets de l’exonération de l’article 151 septies : catégories, seuils, taux partiel, court et long terme, cumuls), version du 23/07/2025 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-10-10-20 (conditions de l’exonération de l’article 151 septies : moyenne des recettes sur deux ans, activités mixtes) : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-50 (exonération de l’article 238 quindecies : seuils, coefficient, immeubles et stocks, branche complète d’activité, charges en capital, cumuls) : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30 (cessation des fonctions, entrée en jouissance de la pension, délai de 24 mois, seuil de 50 %), version du 11/05/2022 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-20-10 (plus-values à court terme : amortissements déduits ; plus-values à long terme) : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-IR-BASE-20-50-20, limites de déduction des cotisations d’épargne retraite : bofip.impots.gouv.fr
- Conseil d’État, 12 octobre 2018, n° 401292 (prélèvements sociaux dus sur une plus-value exonérée au titre de l’article 151 septies A).
- Code général des impôts, articles 39 quindecies, 151 septies, 151 septies A, 238 quindecies, 719 et 723 ; plafond annuel de la Sécurité sociale 2025 : 47 100 € ; barème de l’impôt sur le revenu 2026 (loi n° 2026-103, article 4).
