LBO (leveraged buy-out) : définition, mécanisme et points clés

Le LBO (leveraged buy-out, rachat d’entreprise avec effet de levier) est une opération d’acquisition d’une société financée en partie par de la dette, que la société d’acquisition rembourse avec les flux de trésorerie de l’entreprise rachetée.

Comment ça marche

Les repreneurs (dirigeants, fonds d’investissement ou investisseurs privés) créent une société holding, dite société de reprise. Cette holding emprunte auprès de banques ou d’autres prêteurs et reçoit des fonds propres des repreneurs. Elle achète les titres de la société cible.

Le remboursement de la dette

La holding n’a pas d’activité propre. Elle rembourse la dette grâce aux dividendes et aux autres remontées de trésorerie de la cible. La capacité de la cible à générer du cash, de manière stable, est donc la base de l’opération. Sous conditions de détention, l’intégration fiscale permet de compenser les intérêts de la holding avec le bénéfice de la cible.

Exemple chiffré (profil fictif)

Prix d’acquisition : 10 000 000 €. Financement : 4 000 000 € de fonds propres et 6 000 000 € de dette, soit 60 % de dette. Si l’entreprise est revendue 12 000 000 € après remboursement de 3 000 000 € de dette, la dette restante est de 3 000 000 € ; la valeur revenant aux repreneurs est de 12 000 000 − 3 000 000 = 9 000 000 €, soit 2,25 fois leur mise de 4 000 000 €, avant frais et impôts. Les chiffres sont illustratifs.

Les variantes

• Le LBO sur une société rachetée par un fonds de capital-investissement.
• Le MBO (management buy-out) : le rachat est réalisé par l’équipe dirigeante.
• Le LBI (leveraged buy-in) : le rachat est réalisé par un repreneur extérieur à l’entreprise.
• L’OBO (owner buy-out) : le dirigeant cédant se rachète lui-même via une holding, pour retirer une partie de la valeur.

Points de vigilance

• La dette amplifie les pertes comme les gains : une baisse de l’activité peut empêcher de rembourser.
• Les prêteurs imposent des engagements (ratios financiers à respecter) dont le non-respect peut entraîner l’exigibilité de la dette.
• Le prix payé et la valeur à la sortie sont déterminants ; un prix trop élevé réduit la marge de sécurité.
• Les règles fiscales sur la déductibilité des intérêts s’étudient avant l’opération.

Termes voisins

Effet de levier, capital-investissement, holding, intégration fiscale, transmission d’entreprise, cession d’actions de société par actions simplifiée.

À consulter aussi dans le lexique

• Licorne
• Joint venture
• Loi Pacte
• Immatriculation consulaire
• Loi Sapin 2
• Holding passive

Voir aussi