Une SPFPL (société de participations financières de profession libérale) est une holding qui détient des parts de sociétés d’exercice libéral (SEL), selon l’article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990. Chez les dentistes et les architectes, les professionnels en exercice y détiennent plus de la moitié du capital et des droits de vote (au 31 octobre 2026).
Qu’est-ce qu’une SPFPL ?
Une SPFPL est une société qui ne sert pas à exercer le métier, mais à posséder des titres de SEL. Elle prend la forme d’une SARL, d’une SA, d’une SCA ou d’une SAS, selon les indications de l’Ordre des chirurgiens-dentistes. Sa base légale est l’article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, ajouté par la loi du 11 décembre 2001 puis modifié par la loi du 6 août 2015.
La SPFPL peut exercer d’autres activités, mais seulement si elles servent exclusivement les sociétés ou groupements dont elle détient des parts. Ce n’est donc pas une société de placement : elle ne peut pas servir de coffre-fort à un portefeuille sans rapport avec le cabinet.
Qui peut détenir le capital d’une SPFPL ?
La règle de base, que l’on retrouve chez les chirurgiens-dentistes et les architectes, est la suivante : plus de la moitié du capital et des droits de vote revient à des professionnels en exercice de la même profession, personnes physiques ou sociétés. Le reste, jusqu’à 49 %, peut être détenu par :
- d’anciens praticiens, pendant 10 ans après l’arrêt de leur activité ;
- les héritiers d’un associé décédé, pendant 5 ans ;
- des membres d’autres professions réglementées, dans des limites propres à chaque ordre.
Chez les architectes, les dirigeants (gérants, présidents, administrateurs) doivent être choisis parmi les associés majoritaires. Les règles de détail changent d’une profession à l’autre : un chirurgien-dentiste ne peut détenir que deux SPFPL, et une SPFPL dentaire que deux SEL ; les pharmaciens, les experts-comptables et les vétérinaires ont leurs propres décrets d’application, par exemple le décret n° 2013-466 du 4 juin 2013 pour les pharmaciens. Avant de rédiger des statuts, il faut donc lire le texte de sa propre profession.
Faut-il déclarer la SPFPL à son ordre ?
Oui. La SPFPL se constitue sous réserve d’inscription au tableau de l’ordre. L’Ordre des chirurgiens-dentistes demande un dossier avec les statuts, la liste des associés et leurs parts, puis une déclaration des changements dans le mois et un état annuel de la composition du capital. L’Ordre des architectes décrit des obligations voisines : rapport annuel sur la répartition du capital et déclaration de toute modification dans les 30 jours. Un manquement peut aboutir à une procédure disciplinaire contre les associés.
Quelle différence avec une holding patrimoniale classique ?
Une holding patrimoniale classique peut détenir tout type d’actifs : titres de sociétés, immobilier, placements. Une SPFPL est enfermée dans un objet : détenir des parts de SEL, et rendre uniquement les services qui servent ces sociétés. En contrepartie, elle sert un projet précis : racheter des parts de sa propre SEL ou d’une autre en empruntant dans une société, sous le contrôle de l’ordre.
| Critère | SPFPL | Holding patrimoniale |
|---|---|---|
| Objet | Détenir des parts de SEL | Détenir tout type d’actifs |
| Capital | Majorité aux professionnels en exercice (dentistes, architectes) | Libre |
| Contrôle de l’ordre | Inscription obligatoire | Aucun |
| Régime mère-fille | Oui, sous conditions (5 %, 2 ans) | Oui, sous les mêmes conditions |
Si votre projet n’est pas lié à une SEL, voir plutôt notre page sur la holding patrimoniale.
Que change une SPFPL sur le plan fiscal ?
Les SEL, comme les autres sociétés de capitaux, sont soumises à l’impôt sur les sociétés par défaut. Leur bénéfice est taxé à 25 %, avec un taux réduit de 15 % sur les 42 500 premiers euros sous conditions de chiffre d’affaires et de détention du capital (entreprendre.service-public.gouv.fr, fiche mise à jour le 17 février 2026). C’est après cet impôt que la SEL distribue ses dividendes.
Le point central est le régime des sociétés mères, prévu par les articles 145 et 216 du Code général des impôts (CGI). Il suppose que la holding soit soumise à l’impôt sur les sociétés, détienne au moins 5 % du capital de la filiale et conserve les titres deux ans. Les dividendes de la SEL sont alors exclus du résultat de la holding, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 %.
| Élément | Règle |
|---|---|
| Participation minimale (régime mère-fille) | 5 % du capital de la SEL |
| Conservation des titres | 2 ans |
| Quote-part imposée sur les dividendes reçus | 5 % |
| Impôt sur les sociétés, taux normal | 25 % |
| Coût effectif sur un dividende remonté | 5 % × 25 % = 1,25 % |
| Dividende versé ensuite à la personne physique | 31,4 % (12,8 % + 18,6 %) |
Autrement dit, remonter un dividende de la SEL vers la SPFPL coûte 1,25 % d’impôt au lieu de 31,4 % quand il est versé directement à la personne physique. Mais attention : cet impôt n’est pas supprimé, il est repoussé. Quand la SPFPL redistribue l’argent à son associé, le dividende suit le prélèvement forfaitaire unique. Pour le détail du régime mère-fille et de l’intégration fiscale à 95 %, voir notre page Holding : régime mère-fille et intégration fiscale.
L’intégration fiscale change-t-elle le calcul ?
Si la SPFPL détient au moins 95 % de la SEL, de manière continue sur l’exercice, les deux sociétés peuvent former un groupe fiscal intégré. La quote-part de frais et charges tombe alors à 1 % au lieu de 5 %, sous conditions (articles 223 A et 223 A bis du CGI). Le coût effectif d’un dividende remonté passe de 1,25 % à 0,25 % (1 % × 25 %). Cette configuration suppose que les autres associés ne détiennent que 5 % de la SEL au plus, ce qui exclut la plupart des cabinets à plusieurs associés. Le détail est dans notre page Holding : régime mère-fille et intégration fiscale.
| Dividende de 100 000 € | Impôt à la remontée | Reste dans la SPFPL |
|---|---|---|
| Régime mère-fille (quote-part de 5 %) | 1 250 € | 98 750 € |
| Groupe intégré (quote-part de 1 %) | 250 € | 99 750 € |
| Dividende versé directement à la personne physique | 31 400 € | 68 600 € |
À quoi sert vraiment une SPFPL ?
Notre position : une SPFPL a un sens quand il y a un emprunt à rembourser, par exemple pour racheter les parts d’un associé ou d’un cédant. Elle n’a pas de sens pour « mettre de l’argent de côté » ou payer moins d’impôt sans projet : le gain fiscal est un report, et le coût de gestion (comptable, déclaration à l’ordre, statuts) est réel.
La logique est simple. La holding emprunte, achète les parts de la SEL, puis rembourse la banque avec les dividendes que la SEL lui verse. Avec un rachat en nom propre, le remboursement se paie avec des dividendes déjà taxés à 31,4 %. Avec la holding, il se paie avec des dividendes quasiment non taxés. C’est le même mécanisme que celui de la holding patrimoniale, appliqué à un cabinet. Pour une comparaison avec l’exercice en nom propre, voir l’article sur le médecin libéral à 150 000 € de bénéfice.
Cas concret : racheter les parts de son associé
Situation. Claire, 44 ans, chirurgien-dentiste à Lyon, associée d’une SELARL, veut racheter les parts de son associé partant à la retraite. Prix : 600 000 €.
Problème. Elle emprunte sur 10 ans, à 4 % (hypothèse). L’annuité est de 73 974,57 €. Si elle rachète en nom propre, elle doit se verser des dividendes bruts de 107 834,65 € chaque année pour disposer de cette somme après 31,4 % de prélèvements.
Stratégie. Elle crée une SPFPL, détenue à plus de 50 % par elle-même, inscrite à l’ordre. La SPFPL emprunte, achète les parts, et la SELARL lui verse des dividendes pour rembourser le prêt.
Résultat chiffré. Pour obtenir les mêmes 73 974,57 €, la SELARL ne distribue que 74 910,95 € de dividendes, dont 936,39 € d’impôt (1,25 %). La différence est de 32 923,69 € de dividendes en moins chaque année, soit 329 236,92 € sur 10 ans qui restent dans la SELARL. Le calcul suppose une annuité constante et ignore les cotisations sociales éventuelles sur dividendes ainsi que la déduction des intérêts. Les 329 237 € ne sont pas gagnés : ils sont taxés plus tard, à leur sortie.
Deuxième cas : un rachat plus court et plus modeste
Situation. Karim, 39 ans, architecte à Lyon, associé d’une SELARL, rachète les parts d’un confrère pour 350 000 €. Il emprunte à 4 % sur 7 ans (hypothèse).
Calcul. L’annuité est de 58 313,36 €. En nom propre, il doit se faire verser 85 004,90 € de dividendes bruts chaque année pour la payer après 31,4 % de prélèvements. Avec une SPFPL sous régime mère-fille, la SELARL ne distribue que 59 051,51 € par an, dont 738,14 € d’impôt (1,25 %).
Résultat. Le dividende distribué baisse de 25 953,40 € par an, soit 181 673,77 € sur 7 ans qui restent dans la SELARL. Comme dans le premier cas, ces sommes sont reportées, pas supprimées : elles seront taxées quand elles sortiront de la SPFPL vers Karim.
Le gain de trésorerie baisse avec le prix du rachat, alors que les coûts annuels de la SPFPL (comptable, déclarations à l’ordre) existent quel que soit le montant : le gain doit les dépasser pour que la structure se justifie.
Comment créer une SPFPL, étape par étape ?
- Vérifier les règles de sa profession : composition du capital, direction, nombre de SPFPL ou de SEL autorisé.
- Chiffrer le projet : prix, emprunt, dividendes nécessaires pour payer l’annuité.
- Rédiger les statuts avec l’avocat, en respectant la majorité des professionnels en exercice.
- Déposer le dossier à l’ordre : statuts, liste des associés et de leurs parts.
- Financer et acquérir les titres : la SPFPL emprunte puis achète les parts de la SEL.
- Tenir les obligations annuelles : déclaration des changements dans le mois, état annuel du capital.
Quels sont les risques d’une SPFPL ?
- La conformité à l’ordre : composition du capital, direction, inscription, état annuel. Une erreur expose les associés à une procédure disciplinaire.
- Le blocage : la règle de majorité des professionnels complique l’entrée d’un investisseur extérieur ou la revente.
- La sortie : la cession des parts de la SEL ou de la SPFPL obéit à ses propres règles d’imposition, traitées dans l’article sur la vente de parts de société d’exercice libéral.
Quelles erreurs éviter ?
- Créer une SPFPL sans projet de rachat. Le gain fiscal est un report et le coût de gestion est réel.
- Croire que l’impôt de 1,25 % est définitif. Une redistribution immédiate à l’associé coûte 31,4 % : sur 100 000 € remontés, il reste 67 742,50 € net, contre 68 600 € en dividende direct.
- Détenir moins de 5 % de la SEL ou revendre avant 2 ans. Le régime mère-fille est perdu.
- Oublier la déclaration à l’ordre. Les changements se déclarent dans le mois (dentistes) ou dans les 30 jours (architectes).
- Appliquer les règles d’une profession à une autre. Chaque ordre a ses limites et ses décrets.
Ce que fait Balmont Conseil
Balmont Conseil, cabinet de gestion de patrimoine à Lyon depuis bientôt 14 ans. Nous accompagnons les professions libérales dans la préparation d’un rachat de cabinet ou de parts : calcul du flux de dividendes, comparaison entre nom propre et holding, choix de la manière de sortir l’argent. Nous travaillons avec votre expert-comptable et votre avocat, qui valident les statuts et l’inscription auprès de votre ordre. Prenez rendez-vous pour étudier votre projet.
FAQ
Que signifie SPFPL ?
Société de participations financières de profession libérale. C’est une holding dont l’objet principal est de détenir des parts de sociétés d’exercice libéral (SEL), selon l’article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990.
Une SPFPL peut-elle détenir autre chose que des parts de SEL ?
Elle peut avoir d’autres activités, mais uniquement si elles servent exclusivement les sociétés ou groupements dont elle détient des parts. Elle ne peut pas servir de société de placement générale.
Qui doit détenir la majorité d’une SPFPL ?
Chez les chirurgiens-dentistes et les architectes, des professionnels en exercice de la même profession, pour plus de la moitié du capital et des droits de vote. Les règles précises dépendent de chaque profession.
Les dividendes de la SEL sont-ils imposés dans la SPFPL ?
Presque pas : avec le régime des sociétés mères, seule une quote-part de 5 % est imposée, soit 1,25 % au taux normal de 25 %, si la holding détient au moins 5 % de la SEL depuis deux ans.
Faut-il informer l’ordre de la création d’une SPFPL ?
Oui. La SPFPL se constitue sous réserve d’inscription à l’ordre, avec les statuts et la liste des associés, puis une déclaration des changements et un état annuel du capital.
Quelle différence entre une SEL et une SPFPL ?
La SEL exerce le métier : elle facture les clients et emploie les professionnels. La SPFPL ne l’exerce pas : elle détient des parts de SEL. Les deux sont des sociétés de capitaux, soumises à l’impôt sur les sociétés par défaut.
Une SPFPL est-elle utile pour racheter un cabinet ?
Oui, quand il y a un emprunt à rembourser. La SPFPL rembourse la banque avec des dividendes quasiment non taxés (1,25 %) au lieu de dividendes taxés à 31,4 % chez la personne physique, avec un report d’impôt à la sortie.
Quel taux d’impôt sur un dividende remonté à la SPFPL ?
Avec le régime mère-fille, 1,25 % (5 % de quote-part de frais et charges × 25 %). Avec l’intégration fiscale à 95 %, 0,25 %. Le dividende versé ensuite à la personne physique suit le prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %.
Sources : Légifrance, intitulés de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 et des décrets n° 2012-690 (experts-comptables) et n° 2012-1392 (vétérinaires), consultés le 30 octobre 2026 ; Ordre national des chirurgiens-dentistes, document sur les SPFPL (version de septembre 2020), consulté le 30 octobre 2026 ; Conseil national de l’Ordre des architectes, « La SPFPL, un nouvel outil pour les architectes » (21 février 2017), consulté le 30 octobre 2026 ; Ordre national des pharmaciens, dossier « SPFPL et SEL » (février 2014), consulté le 30 octobre 2026 ; BOFiP-Impôts, BOI-IS-BASE-10-10-10 (régime des sociétés mères) et article 216 du CGI, consultés le 30 octobre 2026 ; service-public.gouv.fr, fiche F2329 (prélèvements sociaux 2026), consultée le 30 octobre 2026 ; entreprendre.service-public.gouv.fr, fiche « Impôt sur les sociétés » (vérifiée le 17 février 2026), consultée le 31 octobre 2026 ; page « Holding : régime mère-fille et intégration fiscale » (BOI-IS-BASE-10-10-10-10, BOI-IS-BASE-10-10-10-20, BOI-IS-GPE-10-20-10, articles 223 A et 223 A bis du CGI), consultée le 31 octobre 2026.
