En résumé…
Non, à condition de partir à la retraite autour de la vente. Le prix d’une patientèle est une plus-value professionnelle imposée à 12,8 % : 19 200 € sur une patientèle créée par le médecin et cédée 150 000 € (hypothèse de calcul). Cet impôt disparaît si le médecin exerce depuis 5 ans au moins, cesse toute fonction dans l’entreprise cédée et fait valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois avant ou après la vente (article 151 septies A du Code général des impôts, abrégé CGI). La seconde exonération, par le prix (article 238 quindecies, totale jusqu’à 500 000 €), exclut la vente de la seule patientèle. Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value exonérée au titre de la retraite.
1. La patientèle d’un médecin se vend, et le prix est une plus-value professionnelle
La Cour de cassation juge depuis le 7 novembre 2000 (1re chambre civile, n° 98-17.731) que la cession de la clientèle médicale, à l’occasion de la constitution ou de la cession d’un fonds libéral d’exercice, n’est pas illicite, à la condition que la liberté de choix du patient soit sauvegardée. Cette condition reprend l’article 6 du code de déontologie médicale, publié par le Conseil national de l’Ordre des médecins : le médecin doit respecter le droit de toute personne de choisir librement son médecin. Le Conseil national de l’Ordre publie aussi un modèle de contrat de cession de cabinet, adopté en 1978 : il prévoit que le cédant transmet le dossier d’un patient qui choisit un autre médecin, qu’il présente le repreneur comme son successeur, et que le contrat est communiqué au conseil départemental de l’Ordre.
Côté impôt, le médecin libéral relève des bénéfices non commerciaux (BNC). Pour un élément non amortissable comme une clientèle, la plus-value est à long terme dès que l’élément est détenu depuis 2 ans : elle sort du barème de l’impôt sur le revenu et elle est taxée au taux unique de 12,8 % (article 39 quindecies du CGI), auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux (BOI-BNC-BASE-30-30-10). La plus-value est le prix moins la valeur d’origine. Pour une patientèle que le médecin a construite lui-même, la valeur d’origine est nulle : tout le prix est de la plus-value. Pour une patientèle achetée, le prix d’achat vient en déduction.
2. Deux règles d’exonération, deux logiques
| Exonération retraite (151 septies A) | Exonération selon le prix (238 quindecies) | |
|---|---|---|
| Départ en retraite exigé ? | Oui, dans les 24 mois avant ou après la vente. Le délai se mesure à l’entrée en jouissance de la pension, pas à la date de la demande | Non |
| Durée d’activité | 5 ans minimum, comptés depuis la création ou l’acquisition de la patientèle (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-10, § 60) | 5 ans minimum (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 210) |
| Exonération | Plus-values à court et à long terme exonérées d’impôt sur le revenu, quel que soit le prix | Totale jusqu’à 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €, nulle au-delà |
| Ce qui est cédé | L’ensemble des éléments affectés à l’activité : la cession d’une partie seulement est en principe refusée | Le cabinet entier ou une branche complète d’activité. La cession de la seule clientèle est exclue (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 110) |
| Lien avec l’acquéreur | Le médecin ne détient pas plus de 50 % des droits de vote ou des bénéfices de l’acquéreur, à la vente et dans les 3 ans qui suivent | Pas plus de 50 % des droits et pas de direction effective de l’acquéreur, à la vente et pendant les 3 ans suivants. Option écrite sur papier libre |
| Prélèvements sociaux | Restent dus | Non précisé par le BOFiP consulté : à vérifier avant la vente |
Pour la règle liée à la retraite, l’administration fiscale précise que l’activité doit être libérale, commerciale, industrielle, artisanale ou agricole, que l’entreprise cédée doit être une petite ou moyenne entreprise, et que les plus-values immobilières sont exclues : les murs du cabinet suivent un autre régime. Le médecin peut garder ses murs si l’acquéreur en conserve l’usage de façon durable.
Pour la règle liée au prix, la fraction exonérée entre 500 000 € et 1 000 000 € est égale à (1 000 000 € − prix de cession) ÷ 500 000 €. En entreprise individuelle, la condition de cession d’une branche complète est réputée remplie si un tiers poursuit l’activité à l’identique (§ 200). La cession de la seule patientèle reste exclue.
3. Le calcul sur une patientèle cédée 150 000 €
Cas type
Situation. Un médecin libéral de 63 ans, installé seul à Lyon depuis 30 ans, cède sa patientèle 150 000 € à un jeune confrère (prix retenu comme hypothèse de calcul). Il a construit sa patientèle : la valeur d’origine est de 0 €, donc la plus-value est de 150 000 €, que nous supposons entièrement à long terme. Sa pension de retraite commencera 8 mois après la vente.
Problème. Sans exonération, l’impôt sur le revenu est de 150 000 € × 12,8 % = 19 200 €, plus les prélèvements sociaux. L’acte prévoit qu’il restera 12 mois comme médecin salarié de la société de l’acquéreur, et qu’il entrera à son capital à hauteur de 60 % des droits de vote. Comme il ne vend que la patientèle, le prix de 150 000 €, pourtant sous le seuil de 500 000 €, ne le protège pas : la vente de la seule clientèle est exclue du 238 quindecies.
Stratégie. Pour le 151 septies A, ces deux clauses font perdre l’exonération : il faut cesser toute fonction dans l’entreprise cédée (l’activité salariée en fait partie, alors qu’une activité non salariée auprès du cabinet cédé, par exemple comme consultant, est admise) et ne pas détenir plus de 50 % des droits de l’acquéreur. Le médecin supprime la clause de salariat, ramène sa participation sous 50 % et fait céder avec la patientèle l’ensemble de ce qui est affecté à l’activité. Il fait liquider sa retraite pour que l’entrée en jouissance de la pension tombe avant le 24e mois suivant la vente.
Résultat. Plus-value exonérée d’impôt sur le revenu : 19 200 € d’impôt évités. Il reste à provisionner dès la signature les prélèvements sociaux sur 150 000 €.
Même patientèle cédée 650 000 € (autre hypothèse), avec un cabinet entier cédé : l’exonération par le prix seule donne un coefficient de (1 000 000 − 650 000) ÷ 500 000 = 0.7, soit 455 000 € exonérés et 195 000 € imposés à 12,8 % : 24 960 € d’impôt, contre 83 200 € sans exonération et 0 € si les conditions de la retraite sont remplies.
Ces calculs supposent une plus-value entièrement à long terme et aucune plus-value à court terme (par exemple sur du matériel amorti). Une vente conclue sans respecter les conditions ne se rattrape pas : elles se contrôlent avant la signature.
4. Les cinq pièges à éviter avant de signer
- Manquer le délai de retraite. La pension doit commencer à courir dans les 24 mois avant ou après la vente. Une dérogation à 3 ans a joué pour les départs de 2019 à 2021 qui précédaient la vente : elle ne s’applique plus aujourd’hui.
- Rester salarié ou dirigeant du cabinet repris. Une activité non salariée auprès de l’entreprise cédée est admise, sous réserve des règles de cumul emploi-retraite. Une fonction salariée ou de direction fait perdre l’exonération.
- Garder plus de 50 % de l’acquéreur. Le seuil porte sur les droits de vote et sur les droits dans les bénéfices, examinés séparément : 15 % des bénéfices et 51 % des voix excluent du dispositif. Il s’apprécie à la vente et pendant 3 ans.
- Ne céder qu’une partie du cabinet, ou la seule patientèle pour le 238 quindecies. Le BOFiP refuse en principe le 151 septies A quand une partie des éléments affectés à l’activité est conservée, et exclut la vente de la seule clientèle du 238 quindecies.
- Oublier les prélèvements sociaux. L’exonération retraite efface l’impôt sur le revenu, pas les prélèvements sociaux (Conseil d’État, 12 octobre 2018, n° 401292).
5. Et si le médecin exerce en société d’exercice libéral ?
Un médecin qui exerce dans une société d’exercice libéral (SEL) ne vend pas une patientèle mais des parts de société. Les plus-values de cession de droits sociaux sont en principe imposées au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du CGI), avec des prélèvements sociaux. Pour un dirigeant qui part à la retraite, l’article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, pour l’impôt sur le revenu seulement. Selon l’administration fiscale, la société doit être une petite ou moyenne entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés et avoir exercé une activité continue pendant les 5 ans précédant la vente. Le dirigeant doit vendre tous ses titres, les détenir depuis 1 an, avoir exercé la direction avec au moins 25 % des droits de vote ou des bénéfices pendant 5 ans, et cesser toute fonction de direction ou de salarié dans la société dans les 24 mois avant ou après la vente. La déclaration 2074-DIR sert à le demander.
| Parts de SEL (hypothèses) | Plus-value | Abattement | Base imposable | Impôt à 12,8 % |
|---|---|---|---|---|
| Parts cédées 150 000 €, capital souscrit 10 000 € | 140 000 € | 140 000 € | 0 € | 0 € (17 920 € évités) |
| Plus-value de 700 000 € | 700 000 € | 500 000 € | 200 000 € | 25 600 € (64 000 € évités sur 89 600 €) |
Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value avant abattement. L’administration indique que le dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2031 par l’article 70 de la loi de finances pour 2025 ; la notice 2074-DIR des revenus 2025 donne encore la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2024 pour les cessions : la date de la vente se vérifie avant de signer. Le choix entre vendre en nom propre ou en société se prépare plusieurs années avant la vente.
6. Que faire du capital après la vente ?
Après la vente, le médecin dispose d’un capital de 150 000 € dans le cas type, avant prélèvements sociaux, et d’une pension qui remplace rarement son revenu d’activité. Le placement du capital répond à trois besoins : un complément de revenu, la transmission et la liquidité. Les solutions usuelles sont les parts de société civile de placement immobilier (SCPI), l’assurance-vie et l’immobilier meublé en loueur de meublé non professionnel (LMNP). À titre d’hypothèse de calcul, une distribution de 4 % par an sur 150 000 € représenterait 6 000 € bruts par an, et non une promesse de rendement.
Avant la vente, les versements sur un plan d’épargne retraite individuel sont déductibles dans une limite qui, pour un versement en 2026, va de 4 710 € à 37 680 € selon le bénéfice de l’année précédente, comme le détaille notre page sur le plafond de déduction. La situation patrimoniale d’un médecin libéral est présentée dans notre article sur la gestion de patrimoine d’un médecin à Lyon.
Questions fréquentes
La patientèle d’un médecin peut-elle être vendue ?
Oui. La Cour de cassation juge depuis le 7 novembre 2000 que la cession de clientèle médicale n’est pas illicite, à condition que la liberté de choix du patient soit sauvegardée. Le prix est ensuite imposable comme plus-value professionnelle, sauf exonération.
Quel délai entre la vente de la patientèle et le départ en retraite ?
Pour l’article 151 septies A, l’entrée en jouissance de la pension doit intervenir dans les 24 mois qui précèdent ou suivent la vente, et le médecin doit avoir exercé depuis 5 ans au moins. C’est la date de début de la pension qui compte, pas celle de la demande.
Peut-on continuer à travailler après la vente ?
Une activité non salariée auprès de l’entreprise cédée, par exemple comme consultant, est admise par le BOFiP, sous réserve des règles de cumul emploi-retraite. Une fonction salariée ou de direction dans le cabinet repris fait perdre l’exonération.
Les prélèvements sociaux sont-ils dus sur une plus-value exonérée ?
Oui pour l’exonération liée à la retraite : l’administration fiscale précise qu’ils restent dus. Pour l’exonération selon le prix, le BOFiP consulté ne traite pas ce point : il se contrôle avant la vente.
La vente de parts de SEL suit-elle les mêmes règles ?
Non. La cession de parts relève du régime des droits sociaux : taux forfaitaire de 12,8 % en principe, et abattement fixe de 500 000 € pour un dirigeant qui part en retraite, sous conditions propres (article 150-0 D ter).
Notre position
Nous n’intervenons pas sur le contrat de cession ni sur la qualification juridique de l’opération : c’est le travail de votre avocat et de votre expert-comptable. Notre rôle commence avant la vente, pour caler le calendrier entre la cession, la fin de vos fonctions et le début de votre pension, et se poursuit après, pour placer le capital avec un objectif de revenu. Nous percevons des commissions sur les contrats souscrits via notre cabinet.
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Alexis Sagnier, conseiller en investissements financiers et immobiliers, courtier en assurances, certifié AMF. ORIAS 13003497. Mis à jour le 28/10/2026.
Sources officielles consultées
- Cour de cassation, 1re chambre civile, 7 novembre 2000, n° 98-17.731 (cession de clientèle médicale non illicite si la liberté de choix du patient est sauvegardée).
- Conseil national de l’Ordre des médecins, code de déontologie médicale, article 6 (libre choix) : conseil-national.medecin.fr
- Conseil national de l’Ordre des médecins, « Contrat de cession de cabinet » (modèle adopté en avril 1978) : conseil-national.medecin.fr
- BOFiP, BOI-BNC-BASE-30-30-10 (court terme et long terme, durée de 2 ans, taux de 12,8 %), version du 04/07/2018 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-10 (article 151 septies A : activité libérale, durée de 5 ans) : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20 (article 151 septies A : cession de l’ensemble des éléments, immeubles), version du 23/07/2025 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30 (article 151 septies A : cessation des fonctions, activité non salariée, seuil de 50 %, date de départ en retraite), version du 11/05/2022 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-50 (article 238 quindecies : seuils, coefficient, exclusion de la seule clientèle, absence de lien, option) : bofip.impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Je cède mon entreprise individuelle pour partir à la retraite : la plus-value réalisée est-elle imposable ? » (mise à jour du 27/10/2026) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Dirigeant d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, je cède mes parts pour partir à la retraite » : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Les cessions mobilières » (taux forfaitaire de 12,8 %, abattement fixe de 500 000 €) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, notice de la déclaration 2074-DIR, revenus 2025 : impots.gouv.fr
- Conseil d’État, 12 octobre 2018, n° 401292 (prélèvements sociaux dus sur une plus-value exonérée au titre de l’article 151 septies A).
- Code général des impôts, articles 39 quindecies, 150-0 D ter, 151 septies A, 200 A et 238 quindecies.
