Squeeze-out (retrait obligatoire) : définition et conditions

Le squeeze-out, en français retrait obligatoire, est une procédure qui permet à un actionnaire détenant la quasi-totalité du capital d’une société cotée de racheter les titres des actionnaires minoritaires restants. Ceux-ci sont indemnisés et sortent de la société, qui peut alors être retirée de la cote. On parle aussi de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires.

Comment fonctionne un squeeze-out ?

Quelles conditions faut-il réunir ?

L’initiateur doit détenir, seul ou avec d’autres, une part très largement majoritaire du capital et des droits de vote, au-delà d’un seuil fixé par la réglementation boursière. La procédure suit en général une offre publique, et elle est encadrée par l’Autorité des marchés financiers (AMF), qui vérifie la conformité de l’opération et la qualité de l’information donnée aux actionnaires.

Comment est fixé le prix payé aux minoritaires ?

Le prix doit être équitable. Un expert est désigné pour évaluer la société et rendre un rapport sur le prix proposé. L’évaluation s’appuie sur plusieurs méthodes : cours de bourse, valeur des actifs, flux futurs de trésorerie, comparaison avec des sociétés proches. Le prix et le rapport sont rendus publics.

Exemple chiffré (fictif)

Un actionnaire fictif détient 95 % d’une société cotée. Le capital compte 10 000 000 d’actions et les minoritaires en détiennent 5 %, soit 500 000 actions. Le prix retenu est de 24 € par action. Le coût du retrait est de 500 000 × 24 = 12 000 000 €. À l’issue de l’opération, les 500 000 actions sont transférées à l’initiateur, qui détient 100 % du capital.

Quels sont les points de vigilance ?

• Pour un petit porteur, le retrait est subi : l’obligation de vendre s’impose à tous les minoritaires, qu’ils soient d’accord ou non.
• Un actionnaire qui estime le prix insuffisant peut contester la procédure devant les juridictions compétentes, dans les délais prévus.
• La vente des titres entraîne en principe une plus-value ou une moins-value à déclarer, avec une imposition qui dépend du type de compte où les titres sont détenus.
• Le squeeze-out se distingue de l’offre publique d’achat, qui est volontaire pour les actionnaires : ils peuvent vendre ou conserver leurs titres.

À consulter aussi dans le lexique

• Subrogation en assurance
• Sous-assurance
• Table de capitalisation (cap table)
• Sortie en rente du PER
• Taux annuel effectif d’assurance (TAEA)
• Sortie en capital du PER

Voir aussi