En résumé…
Non, à condition de remplir l’une de deux règles. La clientèle d’un avocat se vend, et la plus-value est imposée à 12,8 % (article 39 quindecies du Code général des impôts, abrégé CGI) : 44 800 € sur une clientèle créée par l’avocat et cédée 350 000 €. Cet impôt disparaît si l’avocat exerce depuis 5 ans au moins, cesse toute fonction dans le cabinet cédé et fait valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans avant ou après la vente (article 151 septies A), quel que soit le prix. Sans retraite, l’article 238 quindecies exonère totalement jusqu’à 500 000 € de prix et partiellement jusqu’à 1 000 000 €. Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value exonérée au titre de la retraite.
1. La clientèle d’un avocat se vend, et la plus-value est une plus-value professionnelle
L’Ordre des avocats du barreau de Paris indique que la validité des cessions de cabinets d’avocats est entérinée de longue date par la jurisprudence. La cession porte sur le cabinet : clientèle, droit au bail, contrats de travail et de collaboration, matériel, documentation et archives. Le prix dépend du domaine d’activité, de la fidélité et de la récurrence de la clientèle, et des risques de perte de clientèle.
Côté impôt, l’avocat relève des bénéfices non commerciaux (BNC). Le gain réalisé en cédant des éléments d’actif professionnels, ou l’indemnité reçue en contrepartie du transfert de clientèle, entre dans le résultat imposable (article 93, 1 du CGI). Les plus-values suivent le régime des articles 39 duodecies à 39 novodecies, avec une distinction entre court terme et long terme (article 93 quater, I). Pour un élément non amortissable, comme une clientèle créée par l’avocat, la plus-value est à long terme dès que l’élément est détenu depuis 2 ans. Elle est alors retirée du barème de l’impôt sur le revenu et taxée au taux unique de 12,8 %, plus les prélèvements sociaux (BOI-BNC-BASE-30-30-10).
La plus-value est le prix de cession moins la valeur d’origine. Pour une clientèle que l’avocat a bâtie lui-même, la valeur d’origine est nulle : tout le prix est de la plus-value. Pour une clientèle achetée, le prix d’achat vient en déduction.
2. Deux règles d’exonération, deux logiques
| Exonération retraite (151 septies A) | Exonération selon le prix (238 quindecies) | |
|---|---|---|
| Départ en retraite exigé ? | Oui, dans les 2 ans avant ou après la vente | Non |
| Durée d’exercice | 5 ans minimum | 5 ans minimum |
| Exonération | Totale, quel que soit le prix. Plus-values à court et à long terme | Totale jusqu’à 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €, nulle au-delà |
| Ce qui est cédé | L’entreprise individuelle entière (le cabinet), pas une partie | L’entreprise individuelle ou une branche complète d’activité. La cession de la seule clientèle est exclue |
| Lien avec l’acquéreur | Le vendeur ne détient pas plus de 50 % des droits de l’acquéreur | Le vendeur ne détient pas plus de 50 % des droits de l’acquéreur et n’en assure pas la direction, pendant la vente et les 3 ans qui suivent |
| Prélèvements sociaux | Restent dus | Non précisé par la page du BOFiP consultée : à vérifier avant la vente |
Les deux règles s’appliquent bien aux activités libérales : le BOFiP (Bulletin officiel des finances publiques) vise l’activité libérale dans les deux cas, et l’administration fiscale précise que l’exonération de l’article 151 septies A ne concerne que les plus-values imposables en BIC, BNC et bénéfices agricoles. Elles se cumulent : le BOFiP précise que l’article 238 quindecies peut se combiner avec le 151 septies A. Les plus-values sur immeuble sont exclues de l’exonération retraite : les murs du cabinet suivent un autre régime.
Pour la règle liée au prix, la fraction exonérée entre 500 000 € et 1 000 000 € est égale à (1 000 000 € − prix de cession) ÷ 500 000 €. Le seuil s’apprécie sur le prix des éléments transmis, charges en capital et indemnités stipulées au profit du cédant comprises, hors immeubles. Pour la règle liée à la retraite, l’entreprise cédée doit compter moins de 250 salariés et réaliser moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires, ou avoir un total de bilan inférieur à 43 millions d’euros : un cabinet individuel les respecte largement.
3. Le calcul sur un cabinet cédé 350 000 €
Cas type
Situation. Un avocat de 63 ans, installé seul à Lyon depuis 30 ans, cède son cabinet 350 000 € à un confrère. Il a bâti sa clientèle : la valeur d’origine est de 0 €, donc la plus-value est de 350 000 €, que nous supposons entièrement à long terme. Il demandera sa retraite 9 mois après la vente.
Problème. Sans exonération, l’impôt sur le revenu est de 350 000 € × 12,8 % = 44 800 €, plus les prélèvements sociaux. L’acte prévoit qu’il restera 12 mois comme collaborateur du cabinet cédé, et qu’il entrera au capital de la structure de l’acquéreur à hauteur de 60 %.
Stratégie. Pour le 151 septies A, ces deux clauses font perdre l’exonération : il faut cesser toute fonction dans le cabinet cédé et ne pas détenir plus de 50 % des droits de l’acquéreur. Pour le 238 quindecies, le prix de 350 000 € est sous le seuil de 500 000 €, mais la détention de plus de 50 % des droits de l’acquéreur est exclue pendant 3 ans. L’avocat supprime les deux clauses, fait céder le cabinet entier (clientèle, matériel, contrats) et non la seule clientèle, et fait commencer sa pension de retraite avant le 24e mois suivant la vente.
Résultat. Plus-value exonérée d’impôt sur le revenu : 44 800 € d’impôt évités. Il reste à provisionner les prélèvements sociaux sur 350 000 € au titre de l’exonération retraite. À ce prix, la règle liée au prix suffirait seule, sans retraite.
4. Au-dessus de 500 000 € : la retraite fait la différence
Le départ en retraite devient décisif quand le prix dépasse 500 000 €. Prenons la même clientèle à valeur d’origine nulle, cédée 650 000 €.
| Situation | Calcul | Impôt sur le revenu |
|---|---|---|
| Sans aucune exonération | 650 000 € × 12,8 % | 83 200 € |
| Exonération selon le prix seule | Coefficient (1 000 000 − 650 000) ÷ 500 000 = 0.7. Exonéré : 455 000 €. Imposable : 195 000 € × 12,8 % | 24 960 € (58 240 € évités) |
| Exonération retraite remplie | Plus-value exonérée en totalité | 0 € |
Le départ en retraite évite donc 24 960 € d’impôt de plus que la règle liée au prix. Au-delà de 1 000 000 €, le coefficient est nul : un cabinet cédé 1 100 000 € est imposé à 140 800 € (1 100 000 € × 12,8 %) si l’avocat ne part pas en retraite, et à 0 € s’il remplit les conditions du 151 septies A.
5. Les cinq pièges à éviter avant de signer
- Céder seulement la clientèle. Le BOFiP exclut du 238 quindecies les opérations portant exclusivement sur la cession de clientèle, et refuse en principe le 151 septies A quand la cession ne porte que sur une partie de l’entreprise. L’acte doit transférer le cabinet entier : clientèle, matériel, contrats.
- Rester dans l’ombre du cabinet cédé. Une fonction de collaborateur ou de salarié chez l’acquéreur fait perdre l’exonération retraite. Pour le 238 quindecies, détenir plus de 50 % des droits de l’acquéreur ou en assurer la direction dans les 3 ans de la vente remet en cause l’exonération.
- Manquer le délai de retraite. La cessation des fonctions et l’entrée en jouissance de la pension se jugent dans les 2 ans qui précèdent ou suivent la vente. Une dérogation à 3 ans a joué pour les départs de 2019 à 2021 qui précédaient la vente : elle ne s’applique plus aujourd’hui.
- Oublier d’opter pour le 238 quindecies. L’option se fait par un document signé sur papier libre, qui indique expressément le régime choisi et la date de la vente, lors du dépôt de la déclaration de cession.
- Oublier les prélèvements sociaux et les murs. L’exonération retraite efface l’impôt sur le revenu, pas les prélèvements sociaux (Conseil d’État, 12 octobre 2018, n° 401292). Les plus-values sur immeuble ne sont pas couvertes.
6. Et si le cabinet est une SELARL ou une SELAS ?
Quand l’avocat exerce dans une société d’exercice libéral, il ne vend pas une clientèle mais des parts de société. La plus-value de cession de droits sociaux est imposée au taux forfaitaire de 12,8 % (article 150-0 A du CGI), plus les prélèvements sociaux. Pour un dirigeant qui cède l’intégralité de ses titres pour partir en retraite, l’article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur le gain, pour l’impôt sur le revenu seulement. Les conditions principales : une société soumise à l’impôt sur les sociétés, une fonction de direction exercée sans interruption pendant 5 ans, au moins 25 % des droits de vote ou des bénéfices pendant ces 5 ans, des titres détenus depuis 1 an, et la cessation de toute fonction avec demande de retraite dans les 24 mois avant ou après la vente.
Sur un gain de 800 000 €, l’impôt passe de 102 400 € à 38 400 € (300 000 € × 12,8 %), soit 64 000 € évités ; les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité du gain. L’administration fiscale indique que le dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2031 par l’article 70 de la loi de finances pour 2025, mais la notice de la déclaration 2074-DIR des revenus 2025 donne une autre période pour les cessions : la date de la vente se vérifie avant de signer. Le BOFiP ne nomme pas expressément la SELARL ni la SELAS parmi les formes de société visées : la qualification de votre société se confirme avec votre expert-comptable.
7. Que faire du capital après la vente ?
Après la vente, l’avocat dispose d’un capital de 350 000 € dans le cas type, avant prélèvements sociaux, et d’une pension qui remplace rarement le revenu du cabinet. Le placement répond à trois besoins : un complément de revenu, la transmission et la liquidité. Les solutions usuelles sont les parts de société civile de placement immobilier (SCPI), l’assurance-vie et l’immobilier meublé en loueur de meublé non professionnel (LMNP). À titre d’hypothèse de calcul, une distribution de 4 % par an sur 350 000 € représenterait 14 000 € bruts par an, et non une promesse de rendement.
Avant la vente, les versements sur un plan d’épargne retraite individuel sont déductibles dans une limite qui, pour un versement en 2026, va de 4 710 € à 37 680 € selon le bénéfice de l’année précédente, comme le détaille notre page sur le plafond de déduction.
Questions fréquentes
La clientèle d’un avocat peut-elle être vendue ?
Oui. L’Ordre des avocats du barreau de Paris indique que la validité des cessions de cabinets d’avocats est entérinée de longue date par la jurisprudence. Le prix de vente est imposable comme plus-value professionnelle, sauf exonération.
Quel délai entre la vente du cabinet et le départ en retraite ?
Pour l’article 151 septies A, la cessation des fonctions et l’entrée en jouissance de la pension doivent intervenir dans les 2 ans qui précèdent ou qui suivent la vente. L’avocat doit aussi avoir exercé depuis 5 ans au moins.
Peut-on être exonéré sans partir en retraite ?
Oui, par l’article 238 quindecies : exonération totale si le prix ne dépasse pas 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €, nulle au-delà. Il faut céder le cabinet entier, sans lien avec l’acquéreur, et opter par écrit.
Les prélèvements sociaux sont-ils dus sur une plus-value exonérée ?
Oui pour l’exonération liée à la retraite : l’administration fiscale précise qu’ils restent dus. Pour l’exonération selon le prix, la page du BOFiP consultée ne traite pas ce point : il se contrôle avant la vente.
La vente de parts de SELARL suit-elle les mêmes règles ?
Non. La cession de parts relève du régime des droits sociaux : taux forfaitaire de 12,8 %, et abattement fixe de 500 000 € pour un dirigeant qui part en retraite, sous conditions propres (article 150-0 D ter).
Notre position
Nous n’intervenons pas sur l’acte de cession ni sur la qualification juridique de l’opération : c’est le travail de votre avocat et de votre expert-comptable. Notre rôle commence avant la vente, pour caler le calendrier entre la cession, la fin de vos fonctions et la demande de retraite, et se poursuit après, pour placer le capital avec un objectif de revenu. Nous percevons des commissions sur les contrats souscrits via notre cabinet.
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Alexis Sagnier, conseiller en investissements financiers et immobiliers, courtier en assurances, certifié AMF. ORIAS 13003497. Mis à jour le 28/10/2026.
Sources officielles consultées
- Ordre des avocats du barreau de Paris, « L’achat et la vente du fonds libéral » (validité des cessions de cabinets d’avocats, périmètre de la cession) : avocatparis.org
- BOFiP, BOI-BNC-BASE-30-10 (clientèle, indemnités de transfert de clientèle, article 93 du CGI) : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BNC-BASE-30-30 (régime des plus-values BNC, article 93 quater) : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BNC-BASE-30-30-10 (court terme et long terme, durée de 2 ans, taux de 12,8 %), version du 04/07/2018 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BNC-BASE-30-30-30-30 (exonérations des articles 151 septies A et 238 quindecies pour les BNC), version du 15/05/2024 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-50 (article 238 quindecies : seuils, coefficient, absence de lien, option, cumul avec le 151 septies A), version du 23/07/2025 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-10 (article 151 septies A : activité libérale, 5 ans), version du 11/05/2022 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20 (article 151 septies A : nature des biens cédés, cession partielle, immeubles), version du 23/07/2025 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40 (abattement fixe de l’article 150-0 D ter : conditions tenant au cédant), version du 14/11/2024 : bofip.impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Je cède mon entreprise individuelle pour partir à la retraite : la plus-value réalisée est-elle imposable ? » : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Je cesse mon activité, ai-je droit à une exonération en cas de plus-value professionnelle ? » : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Dirigeant d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, je cède mes parts pour partir à la retraite » : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Les cessions mobilières » (taux forfaitaire de 12,8 %, abattement fixe de 500 000 €) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, notice de la déclaration 2074-DIR, revenus 2025 : impots.gouv.fr
- Conseil d’État, 12 octobre 2018, n° 401292 (prélèvements sociaux dus sur une plus-value exonérée au titre de l’article 151 septies A).
- Code général des impôts, articles 39 quindecies, 93, 93 quater, 150-0 A, 150-0 D ter, 151 septies A et 238 quindecies.
