La fusion de sociétés est une opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transmettent l’ensemble de leur patrimoine à une autre société, existante ou nouvelle. Les sociétés absorbées sont dissoutes sans liquidation. Dans le langage courant, on parle aussi de fusion-absorption quand une société en reprend une autre.
Comment ça marche concrètement ?
Quelles formes de fusion ?
Dans la fusion-absorption, une société existante reçoit les biens et les dettes de l’autre. Dans la fusion par création, les sociétés fusionnantes disparaissent toutes au profit d’une société nouvelle. Dans les deux cas, le patrimoine passe en bloc, avec ses contrats et ses obligations.
Quelles sont les étapes ?
Les dirigeants établissent un projet de fusion, qui précise la valeur des apports et le rapport d’échange. Selon la forme des sociétés, un expert extérieur aux parties peut contrôler l’évaluation. Les associés approuvent l’opération en assemblée, puis les formalités de publicité sont accomplies.
Comment se calcule la parité d’échange ?
La parité compare la valeur d’une part de chaque société. La société absorbante est valorisée à 600 000 euros et compte 600 parts, soit 1 000 euros la part. La société absorbée vaut 200 000 euros et compte 100 parts. Elle reçoit donc 200 000 ÷ 1 000 = 200 nouvelles parts, soit 2 parts de la société absorbante pour 1 part de la société absorbée. Ces chiffres sont fictifs.
Quels sont les points de vigilance ?
- Les salariés de la société absorbée sont transférés avec leur contrat. Les représentants du personnel sont consultés.
- Les créanciers peuvent s’opposer à l’opération dans un délai fixé par la loi. Il faut prévoir ce délai dans le calendrier.
- Le traitement fiscal dépend de la nature de l’opération et des options choisies. Un régime de faveur existe sous conditions : il doit être étudié avant la décision.
- L’évaluation des sociétés est la clef : une mauvaise parité lèse un groupe d’associés.
- Il ne faut pas confondre la fusion avec la scission ou avec un simple apport partiel d’actif.
Termes voisins
Scission de société, dissolution d’une société, fusion-acquisition, cession d’actions de société par actions simplifiée, holding, intégration fiscale.
À consulter aussi dans le lexique
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Alexis SagnierFondateur de Balmont Conseil, Lyon
Voir aussi
Source officielle
Définition à portée générale. Les règles applicables varient selon la situation : vérifiez-les sur les sites officiels ou auprès d’un professionnel avant toute décision.
