La clause de sortie conjointe, aussi appelée tag along, permet à un associé minoritaire de vendre ses titres, aux mêmes conditions de prix, à l’acquéreur qui rachète tout ou partie de la participation de l’associé majoritaire.
Comment fonctionne la clause de sortie conjointe ?
Quand se déclenche-t-elle ?
Elle se déclenche lorsque l’associé majoritaire cède ses titres à un tiers et que cette cession dépasse un seuil défini dans le pacte d’associés ou les statuts, souvent un changement de contrôle. Le majoritaire doit alors informer les minoritaires de l’offre.
Quels droits pour le minoritaire ?
Le minoritaire peut demander à céder ses propres titres au même acquéreur, au même prix et aux mêmes conditions. Selon la rédaction, il vend la totalité de ses titres ou seulement une part proportionnelle à celle du majoritaire.
Quelle différence avec la clause de sortie forcée ?
La clause de sortie conjointe protège le minoritaire : il peut suivre le majoritaire qui vend. La clause de sortie forcée protège l’acquéreur et le majoritaire : le minoritaire est obligé de suivre. Les deux clauses sont souvent prévues ensemble dans un pacte d’associés, avec les mêmes seuils, pour que tous les associés vendent aux mêmes conditions.
Un exemple fictif
Une société compte 1 000 actions : 700 appartiennent à A et 300 à B. A vend ses 700 actions à un acquéreur au prix de 200 euros l’action, soit 140 000 euros. Grâce à la clause, B peut vendre ses 300 actions au même prix, soit 60 000 euros, et ne reste pas associé d’un inconnu.
Quelles précautions prendre en la rédigeant ?
- Le seuil de déclenchement doit être défini avec précision, pour éviter les litiges sur ce qu’est un changement de contrôle.
- Les conditions de l’offre faite au minoritaire doivent être identiques, garanties de passif comprises.
- Une clause placée dans les statuts s’impose plus facilement qu’une clause d’un simple pacte.
- Le minoritaire doit exercer son droit dans un délai court : l’acquéreur ne peut pas attendre indéfiniment.
- Cette clause est souvent associée à une clause de sortie forcée, qui joue en sens inverse.
À consulter aussi dans le lexique
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Alexis SagnierFondateur de Balmont Conseil, Lyon
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