La garantie d’actif et de passif (GAP) est un engagement pris par le vendeur de titres d’une société envers l’acheteur : si, après la vente, l’actif de la société se révèle moindre que prévu ou son passif plus lourd, pour une cause antérieure à la cession, le vendeur indemnise l’acheteur. C’est une clause du contrat de cession, négociée entre les parties, et non une obligation légale.
Comment ça marche
Pourquoi elle existe
L’acheteur de titres reprend la société telle qu’elle est, avec ses dettes cachées. Le prix est fixé sur la base de comptes arrêtés à une date. Si un redressement fiscal, un litige ou une créance irrécouvrable né avant la vente surgit ensuite, la valeur payée était trop élevée. La garantie répartit ce risque.
Ce qui la compose
- Les événements couverts : diminution d’actif (stock surévalué, créance perdue) ou augmentation de passif (impôt, dette sociale, litige) dont l’origine précède la date de cession.
- La durée pendant laquelle l’acheteur peut la mettre en jeu.
- Le plafond d’indemnisation et, souvent, une franchise.
- La procédure de réclamation : notification, contestation, expertise.
- Une sûreté qui assure le paiement : retenue sur le prix, compte séquestre ou caution bancaire.
Un exemple fictif
Une société est vendue 1 000 000 €. Un an après, un redressement fiscal de 40 000 € portant sur la période précédant la vente est notifié. Si la garantie couvre ce risque et que le plafond n’est pas atteint, le vendeur verse 40 000 € à l’acheteur, sous réserve de la franchise éventuelle.
Points de vigilance
- La garantie est aussi solide que le garant : une sûreté ou un séquestre protège l’acheteur d’un vendeur devenu insolvable.
- Les clauses de plafond, de franchise et de durée se négocient au cas par cas : elles ne sont pas fixées par la loi.
- Le vendeur a intérêt à borner la garantie dans son montant, sa durée et ses événements.
- Elle se distingue de la garantie de passif seule, qui ne couvre pas les diminutions d’actif.
Termes voisins
Termes voisins : cession d’actions de société par actions simplifiée, cession de parts de société à responsabilité limitée, fusion-acquisition, transmission d’entreprise, caution bancaire, audit d’acquisition.
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Alexis SagnierFondateur de Balmont Conseil, Lyon
Voir aussi
Source officielle
Définition établie à partir des textes et de la doctrine administrative en vigueur au 4 novembre 2026.
