En résumé…
Un opticien en entreprise individuelle qui vend son magasin 450 000 € (dont 60 000 € de stock), avec 70 000 € d’emprunt à rembourser et 300 000 € de plus-value, garde environ 324 200 € s’il part en retraite dans les 24 mois (article 151 septies A du Code général des impôts), contre 285 800 € sans aucune exonération : 38 400 € d’impôt sur le revenu évités, avant frais de cession. Les droits d’enregistrement ne sont pas pour lui : ils sont dus, sauf convention contraire, par l’acquéreur ; ils s’élèvent à 14 810 € ici (0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % jusqu’à 200 000 €, 5 % au-delà, article 719). Le prix, à lui seul, efface aussi l’impôt sur le revenu jusqu’à 500 000 € (article 238 quindecies). Les prélèvements sociaux (55 800 € à 18,6 %) restent à provisionner.
1. Qui paie les droits d’enregistrement : l’acquéreur
La vente d’un fonds de commerce, celui d’un magasin d’optique comme les autres, est soumise aux droits d’enregistrement. L’administration fiscale précise qu’ils sont dus, sauf convention contraire, par l’acquéreur. Ils ne réduisent donc pas ce que touche l’opticien vendeur, mais ils s’ajoutent au coût de la reprise et pèsent sur la négociation du prix. Ils sont perçus sur le prix augmenté des charges, ou sur la valeur vénale si elle est supérieure, avec le barème suivant (article 719 du Code général des impôts, tarif cumulé de l’État, du département et de la commune) :
| Tranche du prix | Taux cumulé |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 107 000 € | 3 % (2 % État, 0,60 % département, 0,40 % commune) |
| De 107 000 € à 200 000 € | 3 % (0,60 % État, 1,40 % département, 1 % commune) |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % (2,60 % État, 1,40 % département, 1 % commune) |
Le total ne peut pas être inférieur à 25 €. Pour un magasin d’optique, une particularité pèse sur la facture : le stock de montures, de verres et de lentilles. Les marchandises neuves cédées avec le fonds sont exonérées de droits d’enregistrement quand leur vente donne lieu à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ou en est dispensée (Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP), BOI-ENR-DMTOM-10-20-20, paragraphe 30). À défaut, elles ne supportent qu’un droit de 1,5 % si un prix particulier est stipulé et si elles sont estimées article par article dans un état distinct (paragraphe 40). Un prix de stock distinct dans l’acte réduit donc la base des droits.
2. Le calcul sur un magasin vendu 450 000 €
Cas type
Situation. Un opticien-lunetier de 63 ans, exploitant en entreprise individuelle depuis plus de vingt ans, vend son magasin 450 000 €. Hypothèses de calcul : le prix comprend 60 000 € de stock, cédé à son prix de revient et facturé à part (le fonds proprement dit vaut donc 390 000 €) ; le fonds a une valeur d’origine de 90 000 €, donc la plus-value est de 300 000 €, supposée entièrement à long terme, le matériel étant cédé à sa valeur nette comptable ; il reste 70 000 € d’emprunt professionnel à rembourser. Ses recettes annuelles moyennes sont de 620 000 €. Sa pension de retraite commencera 8 mois après la vente, et il quitte toute fonction dans le magasin.
Problème. Sans exonération, la plus-value est taxée à 12,8 % d’impôt sur le revenu (article 39 quindecies du Code général des impôts), soit 38 400 €, plus 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 55 800 € : 94 200 € de prélèvements, et 285 800 € qui lui restent. Ses recettes de 620 000 € dépassent 350 000 € : l’exonération selon les recettes (article 151 septies) est nulle.
Stratégie. Il compare les deux autres voies. Selon le prix (article 238 quindecies), 450 000 € est inférieur à 500 000 € : l’exonération est totale, à condition de vendre une branche complète d’activité à un repreneur sans lien avec lui. Selon la retraite (article 151 septies A), il remplit les conditions : activité depuis plus de 5 ans, cessation de toute fonction, pension dans les 24 mois, moins de 50 % des droits dans l’acquéreur. Les deux se cumulent. Il demande à son expert-comptable de déclarer l’exonération retraite en appui de celle du prix, et à son avocat de rédiger un acte qui distingue le prix du stock.
Résultat. Impôt sur le revenu : 0 €, soit 38 400 € évités. Il lui reste 324 200 € après remboursement de l’emprunt et prélèvements sociaux (contre 285 800 € sans exonération). L’acquéreur paie 14 810 € de droits d’enregistrement sur 390 000 € (2 520 € + 2 790 € + 9 500 €), soit un coût de reprise de 464 810 €. Le stock hors de la base lui fait économiser 3 000 €.
Ce résultat est avant frais de cession (rédaction de l’acte, intermédiaire éventuel) et avant l’impôt sur le bénéfice courant de l’année de la vente, qui s’ajoute séparément. Il suppose un fonds sans immeuble : les murs du local suivent un autre régime.
3. Ce qui reste selon la voie choisie
| Voie | Impôt sur le revenu (12,8 %) | Prélèvements sociaux (18,6 %) | Reste à l’opticien (après 70 000 € d’emprunt) |
|---|---|---|---|
| Aucune exonération | 38 400 € | 55 800 € | 285 800 € |
| Selon les recettes (620 000 € de recettes, article 151 septies) | 38 400 € | 55 800 € | 285 800 € |
| Selon le prix (450 000 €, article 238 quindecies) | 0 € | Non traité par le BOFiP consulté : jusqu’à 55 800 € | Entre 324 200 € et 380 000 € |
| Selon la retraite (article 151 septies A) | 0 € | 55 800 €, dus | 324 200 € |
L’écart de 38 400 € entre « aucune exonération » et les deux voies exonérées correspond exactement à l’impôt sur le revenu de 12,8 % sur 300 000 € de plus-value. Les prélèvements sociaux ne changent pas avec la retraite : l’administration fiscale indique qu’ils restent dus sur une plus-value exonérée à ce titre, et le Conseil d’État l’a jugé le 12 octobre 2018 (n° 401292).
4. Les prélèvements sociaux : ce qui est confirmé, ce qui ne l’est pas
- Taux général : la fiche de service-public.gouv.fr sur les plus-values professionnelles (vérifiée le 6 février 2026) indique que la plus-value à long terme supporte 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total ; la plus-value à court terme supporte aussi 18,6 %.
- Écart de taux : la même fiche écrit, dans l’encadré sur le départ en retraite, que « les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus ». À 17,2 %, ils seraient de 51 600 € au lieu de 55 800 € : l’article retient 18,6 % par prudence, et le taux exact se fait confirmer par l’expert-comptable avant la signature.
- Exonération selon le prix : la page du BOFiP consultée sur l’article 238 quindecies ne traite pas des prélèvements sociaux. L’article n’affirme rien sur ce point : le tableau donne une fourchette.
5. Les trois exonérations, côté opticien
| Selon les recettes (151 septies) | Selon le prix (238 quindecies) | Selon la retraite (151 septies A) | |
|---|---|---|---|
| Condition clé | Recettes moyennes de 250 000 € ou moins (vente de marchandises), nulles au-delà de 350 000 € | Prix de 500 000 € ou moins, nul à partir de 1 000 000 € | Pension dans les 24 mois, cessation de toute fonction |
| Activité | 5 ans minimum | 5 ans minimum | 5 ans minimum |
| Retraite exigée ? | Non | Non | Oui |
| Pour un opticien | Hypothèse : vente de marchandises, 1re catégorie, à faire valider. Recettes du cas type : 620 000 € | Stock compris dans le prix apprécié (BOFiP, paragraphe 295) | Joue quel que soit le prix |
| Cumul | Pas avec le prix | Avec la retraite, pas avec les recettes | Avec le prix et avec les recettes |
Le classement par catégorie dépend de l’activité réelle du magasin : le taux d’exonération selon les recettes se calcule sur la moyenne des recettes hors taxes des deux années civiles précédant la clôture de l’exercice de la vente. Le chiffre de 620 000 € est une hypothèse du cas type.
6. Variante : un magasin vendu 600 000 €
Au-delà de 500 000 € de prix, l’exonération selon le prix devient partielle, avec un montant exonéré égal à la plus-value × (1 000 000 € − prix) ÷ 500 000 € (BOFiP, paragraphe 360). Le prix apprécié comprend le stock. Coefficient selon le prix global : 500 000 € : 100 %, 600 000 € : 80 %, 750 000 € : 50 %, 900 000 € : 20 %, 1 000 000 € : 0 %.
| Magasin vendu 600 000 € (stock 60 000 €) | Montant |
|---|---|
| Plus-value (fonds de 540 000 € − origine 90 000 €) | 450 000 € |
| Impôt sans exonération (12,8 %) | 57 600 € |
| Selon le prix : coefficient 0,8 | 360 000 € exonérés, 90 000 € imposés, impôt de 11 520 € |
| Avec la retraite (pension dans les 24 mois) | 0 € d’impôt sur le revenu |
| Droits d’enregistrement de l’acquéreur | 22 310 € |
| Prélèvements sociaux à 18,6 % sur 450 000 € | 83 700 € |
| Reste à l’opticien : sans exonération / selon le prix seul / avec la retraite | 388 700 € / 434 780 € / 446 300 € |
La retraite fait gagner 11 520 € de plus que le prix seul. À partir de 1 000 000 € de prix, l’exonération selon le prix disparaît et la retraite reste la voie à examiner.
7. Le départ à la retraite : ce qui change vraiment
- Délai : la pension doit commencer dans les 24 mois avant ou après la vente. Le délai se mesure à l’entrée en jouissance de la pension, et non à la date de la demande (BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30).
- Cessation de toute fonction : rester salarié ou dirigeant du magasin vendu fait perdre l’exonération. Une activité non salariée de conseil auprès de l’acquéreur est admise par le BOFiP.
- Effet : exonération d’impôt sur le revenu des plus-values à court et à long terme, hors immeubles. C’est la seule voie qui reste ouverte au-delà de 1 000 000 € de prix.
- Sans retraite : sous 500 000 € de prix, l’exonération selon le prix protège sans départ en retraite, à condition de vendre une branche complète d’activité.
8. Cinq pièges avant de signer
- Oublier le stock dans le seuil. Les stocks participent à la valeur de l’entreprise : un fonds de 390 000 € plus 60 000 € de stock donne 450 000 € à comparer au seuil de 500 000 €, alors que 490 000 € de fonds donneraient 550 000 € : seuil dépassé.
- Vendre la seule clientèle. Une cession limitée à la clientèle, au matériel, aux marques ou au droit au bail n’est pas une branche complète d’activité : le BOFiP l’exclut du 238 quindecies.
- Un lien avec le repreneur. Les conditions d’absence de lien se contrôlent aussi pendant les 3 ans qui suivent la vente.
- Ne pas stipuler de prix pour le stock. Le droit réduit de 1,5 % suppose un prix particulier et un état distinct article par article ; sans prix de stock dans l’acte, la base des droits englobe tout le prix.
- Confondre demande et entrée en jouissance. C’est la date de début de la pension qui compte pour les 24 mois.
9. Que faire du capital après la vente ?
Après la vente, l’opticien dispose d’environ 324 200 € dans le cas type, avant frais de cession, et d’une pension qui remplace rarement son revenu d’activité. Le placement répond à trois besoins : un complément de revenu, la transmission et la liquidité. Les solutions courantes sont les parts de société civile de placement immobilier (SCPI), l’assurance-vie, l’immobilier meublé en loueur de meublé non professionnel (LMNP) et, pour les derniers bénéfices de l’activité, le plan d’épargne retraite (PER) individuel : un versement fait en 2026 est déductible dans une limite comprise entre 4 710 € et 37 680 €, selon le bénéfice de l’année précédente (détail du plafond de déduction). D’autres leviers de défiscalisation se comparent au cas par cas.
Questions fréquentes
Qui paie les droits d’enregistrement sur la vente d’un magasin d’optique ?
L’acquéreur, sauf convention contraire, selon l’administration fiscale. Le tarif cumulé est de 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 € et 5 % au-delà (article 719 du Code général des impôts). Pour un fonds de 390 000 € hors stock, il est de 14 810 €.
Combien reste-t-il à l’opticien après la vente de son fonds ?
Dans le cas type (prix de 450 000 €, 300 000 € de plus-value, 70 000 € d’emprunt), il reste 285 800 € sans exonération et 324 200 € avec l’exonération liée à la retraite, après prélèvements sociaux à 18,6 % et avant frais de cession. Ce sont des hypothèses de calcul, pas un résultat à reprendre tel quel.
Faut-il partir en retraite pour ne pas payer l’impôt sur la plus-value ?
Non. L’exonération selon le prix (article 238 quindecies) joue sans retraite jusqu’à 500 000 € de prix et devient nulle à 1 000 000 €. L’exonération selon les recettes (article 151 septies) suppose des recettes de 250 000 € ou moins pour la vente de marchandises. Au-delà de 1 000 000 € de prix, la retraite (article 151 septies A) reste la voie à examiner.
Les prélèvements sociaux sont-ils dus sur une plus-value exonérée ?
Oui pour l’exonération liée à la retraite, selon l’administration fiscale et le Conseil d’État (12 octobre 2018, n° 401292). Pour l’exonération selon le prix, la page du BOFiP consultée ne traite pas ce point : il se vérifie avant la vente. Le taux affiché par service-public.gouv.fr est de 18,6 %, avec une mention de 17,2 % dans l’encadré sur la retraite.
Le stock de lunettes entre-t-il dans le prix pour les droits et pour le seuil de 500 000 € ?
Pour les droits, les marchandises neuves sont exonérées quand leur vente donne lieu à la TVA ou en est dispensée, avec un prix particulier recommandé dans l’acte. Pour le seuil de 500 000 € de l’article 238 quindecies, le BOFiP indique que les stocks participent à la valeur de l’entreprise : ils comptent.
Notre position
Nous n’intervenons pas sur l’acte de cession ni sur le choix du dispositif d’exonération : c’est le travail de votre avocat et de votre expert-comptable. Notre rôle commence avant la vente, pour caler le calendrier entre la vente, la fin de vos fonctions et le début de la pension, et se poursuit après, pour placer le capital avec un objectif de revenu. Nous percevons des commissions sur les contrats souscrits via notre cabinet.
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Alexis Sagnier, conseiller en investissements financiers et immobiliers, courtier en assurances, certifié AMF. ORIAS 13003497. Mis à jour le 28/10/2026.
Sources officielles consultées
- Direction générale des Finances publiques, « Cession de fonds de commerce » (barème cumulé des droits d’enregistrement, base : prix augmenté des charges, minimum de 25 €) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Vente de l’entreprise » (droits dus, sauf convention contraire, par l’acquéreur ; plus-values à 12,8 %) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Je cesse mon activité, ai-je droit à une exonération en cas de plus-value professionnelle ? » (articles 151 septies, 238 quindecies et 151 septies A ; seuils) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Je cède mon entreprise individuelle pour partir à la retraite : la plus-value réalisée est-elle imposable ? » (article 151 septies A, prélèvements sociaux restant dus) : impots.gouv.fr
- Service-public.gouv.fr, « Imposition des plus-values professionnelles » (12,8 % et 18,6 % de prélèvements sociaux, court et long terme), vérifié le 6 février 2026 : entreprendre.service-public.gouv.fr
- BOFiP, BOI-ENR-DMTOM-10-20-20 (assiette, marchandises neuves : paragraphes 20, 30 et 40), version du 19/06/2024 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-50 (exonération de l’article 238 quindecies : seuils, coefficient, stocks, clientèle seule, cumuls) : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-10 (conditions de l’article 151 septies A tenant à l’activité) : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30 (cessation des fonctions, entrée en jouissance de la pension, délai de 24 mois), version du 11/05/2022 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-IR-BASE-20-50-20, limites de déduction des cotisations d’épargne retraite : bofip.impots.gouv.fr
- Conseil d’État, 12 octobre 2018, n° 401292 (prélèvements sociaux dus sur une plus-value exonérée au titre de l’article 151 septies A).
- Code général des impôts, articles 39 quindecies, 151 septies, 151 septies A, 238 quindecies et 719.
