En résumé…
Non, si les conditions sont réunies avant la signature. Une clinique vétérinaire cédée 400 000 € avec une valeur d’origine de 100 000 € (hypothèses de calcul) dégage une plus-value de 300 000 €, imposée à 12,8 % : 38 400 €. Cet impôt disparaît par l’une de ces trois voies : le départ à la retraite dans les 24 mois avant ou après la vente, après 5 ans d’activité et la fin de toute fonction dans la clinique cédée (article 151 septies A du Code général des impôts, abrégé CGI) ; la vente de la clinique entière pour moins de 500 000 €, sans départ en retraite (article 238 quindecies) ; la vente de parts de société d’exercice, avec un abattement de 500 000 € pour le dirigeant qui part à la retraite (article 150-0 D ter). La vente de la seule clientèle n’est protégée que par la première voie, et les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value exonérée au titre de la retraite.
1. Ce que le vétérinaire peut vendre, et ce que dit l’Ordre
Un vétérinaire libéral peut céder trois choses différentes, qui ne reçoivent pas le même traitement fiscal : sa clientèle seule, sa clinique entière (clientèle, matériel, droit au bail, contrats) ou ses parts de la société d’exercice dans laquelle il travaille. L’Ordre national des vétérinaires indique que l’entrepreneur individuel « créé sa propre clientèle ou rachète celle d’un confrère » : la reprise d’une clientèle est un mode d’installation ordinaire.
Sur le plan juridique, l’index juridique de l’Ordre reproduit un arrêt de la Cour de cassation du 7 novembre 2000, rendu à propos d’une clientèle médicale : la cession de la clientèle d’un fonds libéral n’est admise que « à la condition que soit sauvegardée la liberté de choix du patient ». Le code de déontologie vétérinaire (édition 2022, publiée par l’Ordre) pose les règles qui encadrent la vente :
- Article R. 242-40 : toute convention ou tout contrat liant des vétérinaires entre eux pour l’exercice de la profession fait l’objet d’un engagement écrit, daté et signé, communiqué sans délai au conseil régional de l’Ordre. Le contrat est réputé conforme si le conseil régional n’a pas fait d’observations dans les deux mois de sa réception. Le texte n’emploie pas le mot « cession » : la question de savoir si votre contrat entre dans son champ se pose à votre conseil régional.
- Article R. 242-66 : la location de clientèle est interdite.
- Article R. 242-47 : le détournement ou la tentative de détournement de clientèle est interdit, ce qui compte pour la clause de non-concurrence du contrat.
- Article R. 242-68 : le vétérinaire qui cesse son activité en informe dans les meilleurs délais le conseil régional de l’Ordre, en faisant connaître, le cas échéant, le nom de son successeur et les conditions de la clause de non-concurrence.
Côté impôt, la plupart des vétérinaires relèvent des bénéfices non commerciaux (BNC). Le BOFiP (BOI-BNC-CHAMP-10-30-10, § 260 à 300) distingue trois secteurs : les actes médicaux et les médicaments vendus dans leur prolongement direct sont en BNC ; les autres ventes (aliments, produits diététiques) et la pension des animaux sont en principe en bénéfices industriels et commerciaux (BIC), mais l’administration admet de les imposer en BNC tant qu’elles restent sous 25 % des recettes médicales, soit 20 % de l’ensemble des recettes. L’exonération liée à la retraite couvre les plus-values relevant des BIC, des BNC et des bénéfices agricoles : une clinique qui a une activité de pension ou de boutique n’est pas exclue, à condition de la vendre en entier.
Pour un élément non amortissable détenu depuis au moins 2 ans, la plus-value est à long terme. Elle est taxée au taux unique de 12,8 % (article 39 quindecies du CGI), auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux (BOI-BNC-BASE-30-30-10, § 70 et 150). La fraction qui correspond à des amortissements déduits est à court terme, imposée au barème. La plus-value est le prix moins la valeur d’origine ; pour une clientèle créée par le vétérinaire, la valeur d’origine est nulle.
2. Trois exonérations, trois logiques
| Retraite (151 septies A) | Clinique entière (238 quindecies) | Parts de société (150-0 D ter) | |
|---|---|---|---|
| Ce qui est cédé | L’ensemble des éléments affectés à l’activité : la cession d’une partie seulement est en principe refusée (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20, § 110) | Une branche complète d’activité. La cession de la seule clientèle est exclue (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 110) | La totalité des titres détenus dans la société |
| Départ en retraite ? | Oui, dans les 24 mois avant ou après la vente. C’est la date d’entrée en jouissance de la pension qui compte (§ 100). L’entreprise cédée est une petite ou moyenne entreprise | Non | Oui : cessation de toute fonction de direction ou de salarié dans les 24 mois avant ou après la vente |
| Ancienneté | 5 ans d’activité, comptés depuis la création ou l’acquisition de la clientèle (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-10, § 60) | 5 ans d’activité (§ 210) | Société active depuis 5 ans, fonction de direction et 25 % des droits depuis 5 ans, titres détenus depuis 1 an |
| Montant exonéré | Toute la plus-value d’impôt sur le revenu, quel que soit le prix | Totale jusqu’à 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €, nulle au-delà | Abattement fixe de 500 000 € sur le gain, pour l’impôt sur le revenu seulement |
| Lien avec l’acquéreur | Pas plus de 50 % des droits de vote ou des bénéfices, à la vente et dans les 3 ans (§ 140) | Pas plus de 50 % des droits, pas de direction effective, en droit ou en fait, à la vente et pendant 3 ans (§ 260 et 270) | Si l’acquéreur est une société, le cédant ne doit détenir aucun droit dans cette société |
| Prélèvements sociaux | Restent dus | Non traité par le BOFiP consulté : à vérifier avant la vente | Restent dus sur le gain avant abattement |
Les murs de la clinique suivent une autre règle. Les plus-values immobilières sont exclues de l’exonération retraite et de l’article 238 quindecies. Le vétérinaire peut garder la pleine propriété de l’immeuble si l’acquéreur en conserve l’usage dans des conditions suffisamment pérennes (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20, § 130). Le bail ou la vente des murs se règle donc dans le même acte que la clinique, pour que l’acquéreur en garde l’usage durable.
Pour l’exonération par le prix, la fraction exonérée entre 500 000 € et 1 000 000 € est égale à (1 000 000 € − prix de cession) ÷ 500 000 €. En entreprise individuelle, la condition de branche complète est réputée remplie si l’activité est reprise à l’identique (§ 200). L’option se fait par un document signé sur papier libre, au moment de la déclaration de cession (§ 450).
3. Le calcul sur une clinique cédée 400 000 €
Cas type
Situation. Un vétérinaire libéral de 64 ans, installé seul depuis 22 ans, cède sa clinique entière (clientèle, matériel, droit au bail, contrats) 400 000 € à une consœur, prix retenu comme hypothèse de calcul. Il avait acheté la clientèle 100 000 € à son installation (hypothèse) : la plus-value est de 300 000 €, que nous supposons entièrement à long terme. Sa pension commencera 8 mois après la vente.
Problème. Sans exonération, l’impôt sur le revenu est de 300 000 € × 12,8 % = 38 400 €, plus les prélèvements sociaux. L’acte prévoit qu’il restera 12 mois comme vétérinaire salarié de la clinique cédée et qu’il détiendra 55 % des droits de la société de la consœur. Avec ces deux clauses, aucune des deux exonérations ne joue : il ne cesse pas toute fonction dans l’entreprise cédée, et il dépasse 50 % des droits de l’acquéreur.
Stratégie. Il fait modifier l’acte avant la signature. Il supprime le contrat de salarié et, s’il veut continuer à intervenir, le remplace par une activité non salariée auprès de la clinique, admise par le BOFiP sous réserve des règles de cumul emploi-retraite (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30, § 50). Il ramène sa participation à 40 % des droits de vote et des bénéfices. Il fait liquider sa retraite pour que l’entrée en jouissance de la pension tombe avant le 24e mois suivant la vente. La clinique est vendue en entier, y compris le droit au bail : l’exonération par le prix ({f(prix1)} € est sous 500 000 €) sert de seconde protection si la retraite devait tarder. Il informe son conseil régional de l’Ordre de la cessation et du nom de son successeur (article R. 242-68) et lui communique le contrat (article R. 242-40).
Résultat. Plus-value exonérée d’impôt sur le revenu : 38 400 € d’impôt évités. Il reste à provisionner dès la signature les prélèvements sociaux sur 300 000 €.
Même clinique cédée 650 000 € (autre hypothèse), sans départ en retraite dans les 24 mois : la plus-value est de 550 000 €, le coefficient de l’exonération par le prix est (1 000 000 − 650 000) ÷ 500 000 = 0.7, soit 385 000 € exonérés et 165 000 € imposés à 12,8 % : 21 120 € d’impôt, contre 70 400 € sans exonération. Avec les conditions de la retraite remplies, l’impôt sur le revenu est nul.
Si le vétérinaire ne vend que sa clientèle 400 000 €, l’article 238 quindecies ne s’applique pas, quel que soit le prix : seule l’exonération liée à la retraite protège les 38 400 €. Ces calculs supposent une plus-value entièrement à long terme et aucune plus-value à court terme (par exemple sur du matériel amorti). Une vente conclue sans respecter les conditions ne se rattrape pas : elles se contrôlent avant la signature.
4. Les cinq pièges à éviter avant de signer
- Vendre la seule clientèle en comptant sur l’article 238 quindecies. Le BOFiP exclut la cession isolée de clientèle. Pour l’exonération retraite, la cession d’une partie seulement des éléments affectés à l’activité est en principe refusée, par exemple le seul droit au bail (§ 120).
- Manquer le délai de retraite. La pension doit commencer à courir dans les 24 mois avant ou après la vente. Une dérogation à 3 ans a joué pour les départs de 2019 à 2021 qui précédaient la vente : elle ne s’applique plus aujourd’hui. La date de la demande ne compte pas.
- Rester salarié ou dirigeant de la clinique cédée. Une activité non salariée auprès de l’entreprise cédée est admise, sous réserve du cumul emploi-retraite. Une fonction salariée ou de direction fait perdre l’exonération retraite.
- Garder plus de 50 % de l’acquéreur, ou le diriger. Le seuil porte sur les droits de vote et sur les droits dans les bénéfices, examinés séparément. Il s’apprécie à la vente et pendant les 3 ans qui suivent : une montée au capital de la société de la consœur après la vente peut remettre en cause l’exonération.
- Oublier les prélèvements sociaux. L’exonération retraite efface l’impôt sur le revenu, pas les prélèvements sociaux (Conseil d’État, 12 octobre 2018, n° 401292).
5. Et si la clinique est exploitée en société d’exercice ?
Un vétérinaire associé d’une société d’exercice ne vend pas une clinique mais des parts de société. Le code rural (article L. 241-17, II, 1°) impose que plus de la moitié du capital et des droits de vote soit détenue, directement ou par l’intermédiaire de sociétés inscrites à l’Ordre, par des vétérinaires qui exercent au sein de la société (page de l’Ordre sur l’exercice en société, 11 décembre 2023). Les acquéreurs possibles sont donc d’abord des confrères ou des sociétés inscrites à l’Ordre ; l’Ordre recommande aussi que les options d’achat sur les parts d’un associé soient limitées aux cas où celui-ci n’exerce plus dans la société.
Côté impôt, les plus-values de cession de droits sociaux sont en principe imposées au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du CGI), avec des prélèvements sociaux. Pour le dirigeant qui part à la retraite, l’article 150-0 D ter du CGI prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur le gain, pour l’impôt sur le revenu seulement. Selon l’administration, la société doit être une petite ou moyenne entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés, avec une activité continue pendant les 5 ans précédant la vente ; le dirigeant vend l’intégralité de ses titres, les détient depuis 1 an, a exercé la direction avec au moins 25 % des droits de vote ou des bénéfices pendant 5 ans, et cesse toute fonction de direction ou de salarié dans les 24 mois avant ou après la vente. La déclaration 2074-DIR sert à le demander.
| Parts de société (hypothèses) | Gain | Abattement | Base imposable | Impôt à 12,8 % |
|---|---|---|---|---|
| Parts cédées 400 000 €, valeur d’origine 100 000 € | 300 000 € | 300 000 € | 0 € | 0 € (38 400 € évités) |
| Parts cédées 900 000 €, valeur d’origine 100 000 € | 800 000 € | 500 000 € | 300 000 € | 38 400 € (64 000 € évités sur 102 400 €) |
Les prélèvements sociaux restent dus sur le gain avant abattement. L’administration indique que le dispositif a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2031 par l’article 70 de la loi de finances pour 2025 ; la notice 2074-DIR des revenus 2025 donne encore la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2024 pour les cessions : la date de la vente se vérifie avant de signer. Le choix entre vendre une clinique en nom propre ou des parts de société se prépare plusieurs années avant la vente.
6. Que faire du capital après la vente ?
Après la vente, le vétérinaire dispose d’un capital de 400 000 € dans le cas type, avant prélèvements sociaux, et d’une pension qui remplace rarement son revenu d’activité. Le placement du capital répond à trois besoins : un complément de revenu, la transmission et la liquidité. Les solutions usuelles sont les parts de société civile de placement immobilier (SCPI), l’assurance-vie et l’immobilier meublé en loueur de meublé non professionnel (LMNP). À titre d’hypothèse de calcul, une distribution de 4 % par an sur 400 000 € représenterait 16 000 € bruts par an, et non une promesse de rendement.
Avant la vente, les versements sur un plan d’épargne retraite individuel sont déductibles dans une limite qui, pour un versement en 2026, va de 4 710 € à 37 680 € selon le bénéfice de l’année précédente, comme le détaille notre page sur le plafond de déduction. La situation patrimoniale d’un professionnel de santé libéral est présentée dans notre article sur la gestion de patrimoine d’un médecin à Lyon, dont la logique est équivalente.
Questions fréquentes
La clientèle d’un vétérinaire peut-elle être vendue ?
Oui. L’Ordre des vétérinaires indique que l’entrepreneur individuel peut racheter la clientèle d’un confrère, et la cession de clientèle libérale est admise par la Cour de cassation à condition que la liberté de choix du client soit sauvegardée. Le code de déontologie interdit en revanche la location de clientèle (article R. 242-66). Le prix est imposable comme plus-value professionnelle, sauf exonération.
Quel délai entre la vente de la clinique et le départ en retraite ?
Pour l’article 151 septies A, la pension doit commencer à courir dans les 24 mois qui précèdent ou suivent la vente, et le vétérinaire doit avoir exercé depuis 5 ans au moins. C’est la date d’entrée en jouissance de la pension qui compte, pas celle de la demande.
Peut-on être exonéré sans prendre sa retraite ?
Oui, si la clinique est cédée en entier : l’article 238 quindecies exonère totalement la plus-value jusqu’à 500 000 € de prix, partiellement jusqu’à 1 000 000 €. La vente de la seule clientèle en est exclue. Les conditions sur l’acquéreur (50 % des droits au plus, pas de direction effective) s’apprécient à la vente et pendant 3 ans.
Les prélèvements sociaux sont-ils dus sur une plus-value exonérée ?
Oui pour l’exonération liée à la retraite, de même que pour l’abattement sur les parts de société : l’administration fiscale précise qu’ils restent dus. Pour l’exonération par le prix, le BOFiP consulté ne traite pas ce point : il se contrôle avant la vente.
La vente de parts de société d’exercice suit-elle les mêmes règles ?
Non. La cession de parts relève du régime des droits sociaux : taux forfaitaire de 12,8 % en principe, et abattement fixe de 500 000 € pour un dirigeant qui part à la retraite, sous conditions propres (article 150-0 D ter). Plus de la moitié du capital doit rester détenue par des vétérinaires exerçant dans la société ou par des sociétés inscrites à l’Ordre.
Notre position
Nous n’intervenons pas sur le contrat de cession ni sur la qualification juridique de l’opération : c’est le travail de votre avocat et de votre expert-comptable. Notre rôle commence avant la vente, pour caler le calendrier entre la cession, la fin de vos fonctions et le début de votre pension, et se poursuit après, pour placer le capital avec un objectif de revenu. Nous percevons des commissions sur les contrats souscrits via notre cabinet.
Réserver un échange avec Balmont Conseil
Alexis Sagnier, conseiller en investissements financiers et immobiliers, courtier en assurances, certifié AMF. ORIAS 13003497. Mis à jour le 28/10/2026.
Sources officielles consultées
- Ordre national des vétérinaires, « Code de déontologie vétérinaire », édition 2022 (articles R. 242-40, R. 242-47, R. 242-66 et R. 242-68) : veterinaire.fr
- Ordre national des vétérinaires, index juridique de l’exercice professionnel (arrêt de la Cour de cassation du 7 novembre 2000 sur la cession de clientèle libérale) : veterinaire.fr
- Ordre national des vétérinaires, « Exercer en individuel » (création ou rachat de clientèle) : veterinaire.fr
- Ordre national des vétérinaires, « L’exercice en société des associés vétérinaires » (article L. 241-17 du code rural, détention du capital, options d’achat), 11 décembre 2023 : veterinaire.fr
- BOFiP, BOI-BNC-CHAMP-10-30-10 (vétérinaires : BNC, secteurs d’activité, seuil de 25 %), version du 20/05/2020 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BNC-BASE-30-30-10 (court terme et long terme, durée de 2 ans, taux de 12,8 %), version du 04/07/2018 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-10 (article 151 septies A : activité libérale, durée de 5 ans), version du 11/05/2022 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20 (article 151 septies A : cession de l’ensemble des éléments, immeubles conservés), version du 23/07/2025 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30 (article 151 septies A : cessation des fonctions, activité non salariée, seuil de 50 %, date de départ en retraite), version du 23/07/2025 : bofip.impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-50 (article 238 quindecies : seuils, coefficient, exclusion de la seule clientèle, absence de lien, option), version du 23/07/2025 : bofip.impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Je cède mon entreprise individuelle pour partir à la retraite : la plus-value réalisée est-elle imposable ? » (mise à jour du 27/10/2026) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Dirigeant d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, je cède mes parts pour partir à la retraite » (mise à jour du 27/10/2026) : impots.gouv.fr
- Direction générale des Finances publiques, « Les cessions mobilières » (taux forfaitaire de 12,8 %, abattement fixe de 500 000 €) : impots.gouv.fr
- BOFiP, BOI-IR-BASE-20-50-20, limites de déduction des cotisations d’épargne retraite : bofip.impots.gouv.fr
- Conseil d’État, 12 octobre 2018, n° 401292 (prélèvements sociaux dus sur une plus-value exonérée au titre de l’article 151 septies A).
- Code général des impôts, articles 39 quindecies, 150-0 D ter, 151 septies A, 200 A et 238 quindecies ; code rural et de la pêche maritime, article L. 241-17.
