Commissaire aux apports : définition, rôle et cas de dispense

Le commissaire aux apports est le professionnel indépendant, commissaire aux comptes ou expert inscrit sur une liste judiciaire, chargé d’évaluer les apports en nature faits à une société (immeuble, fonds de commerce, titres, brevet) lors de sa constitution ou d’une augmentation de capital. Son rapport garantit aux associés et aux tiers que le capital social correspond à la valeur réelle des biens apportés.

How it works

Dans les SARL and SAS, le commissaire aux apports est en principe obligatoire pour tout apport en nature. Les associés peuvent toutefois décider à l’unanimité de s’en dispenser si aucun apport en nature n’excède 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital ; ils restent alors solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur retenue. Dans les SA et pour les apports partiels d’actifs, il est toujours requis.

Le commissaire vérifie la valeur attribuée à chaque bien, les avantages particuliers éventuels, et dépose son rapport au greffe avec les statuts ou le procès-verbal. Il n’a pas à fixer la valeur mais à apprécier qu’elle n’est pas surévaluée. Ses honoraires, de quelques centaines à plusieurs milliers d’euros, dépendent de la complexité des biens apportés.

Concrete example

Deux associés créent une SCI à l’IS en apportant un immeuble de 600 000 €. La société civile n’étant pas soumise à l’obligation, ils peuvent se passer de commissaire ; mais s’il s’agissait d’une SAS, la désignation serait obligatoire compte tenu du montant, et son rapport sécuriserait aussi la valeur retenue pour les droits d’enregistrement et la plus-value d’apport.

Points to be aware of

• Une surévaluation des apports engage la responsabilité civile et pénale des associés et des dirigeants.
• Le rapport du commissaire est un élément utile face à l’administration fiscale en cas de contrôle de la valeur d’apport.
• Les sociétés civiles ne sont pas soumises à l’obligation, mais une évaluation indépendante reste prudente pour les apports familiaux.
• Prévoir le délai : la désignation se fait par les associés ou par le tribunal de commerce, et le rapport doit être disponible avant l’assemblée.

Termes voisins

Apport en nature, Augmentation de capital, Commissaire aux comptes, Share capital, Statuts de SCI.