The MBO (management buy-out) est le rachat d’une entreprise par ses propres dirigeants ou cadres. Le propriétaire cède ses titres à l’équipe qui connaît l’activité, plutôt qu’à un tiers extérieur. On parle aussi de rachat d’entreprise par les cadres dirigeants.
Comment se monte un MBO ?
Une société de reprise
Les repreneurs créent en général une société, souvent une holding company, qui achète les titres de l’entreprise visée. Cette société de reprise porte la dette contractée pour financer l’achat, et elle est remboursée avec les bénéfices de l’entreprise rachetée, remontés sous forme de dividendes.
Les sources de financement
Le prix est financé par un apport personnel des dirigeants, par un emprunt auprès de partenaires bancaires et, fréquemment, par l’entrée d’un investisseur en capital qui devient associé minoritaire. Lorsque la dette pèse lourd dans le montage, on parle de rachat avec effet de levier.
Un exemple fictif
Une société est valorisée 3 millions d’euros. Les trois dirigeants apportent 300 000 euros, un fonds minoritaire apporte 600 000 euros et la société de reprise emprunte 2,1 millions d’euros. Total : 300 000 + 600 000 + 2 100 000 = 3 000 000 euros. La dette représente 70 % du prix.
Quels sont les points de vigilance ?
- La capacité de remboursement dépend des flux de l’entreprise : une baisse d’activité fragilise tout le montage.
- Le cédant doit cerner la valeur de son entreprise et le risque de complément de prix ou de garantie qu’il accorde aux repreneurs.
- Les dirigeants repreneurs deviennent à la fois acheteurs et salariés ou mandataires : les rôles doivent être clairs pour éviter un conflit d’intérêts lors de la négociation.
- Le traitement fiscal pour le cédant et pour les repreneurs dépend de leur situation, de la forme de l’opération et des dispositifs applicables ; il se prépare avant la signature.
- A pacte d’associés fixe les règles entre dirigeants et investisseur : gouvernance, sortie, répartition de la valeur.
- Le prix d’achat doit refléter une valeur d’entreprise défendable devant les banques ; une évaluation trop haute alourdit la dette et réduit la marge de manœuvre des repreneurs.
À consulter aussi dans le lexique
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Source officielle
Définition à portée générale. Les règles applicables varient selon la situation : vérifiez-les sur les sites officiels ou auprès d’un professionnel avant toute décision.
