Family buy-out : définition, mécanisme et points clés

The family buy-out (FBO), « rachat par la famille », est une opération par laquelle un ou plusieurs membres d’une famille rachètent à d’autres membres de la famille les titres de l’entreprise familiale, au moyen d’un financement, en général par une société holding de reprise. Il combine la transmission d’entreprise et la technique du rachat avec effet de levier.

How it works

Dans une entreprise détenue par plusieurs héritiers, tous ne veulent pas ou ne peuvent pas la diriger. Le family buy-out permet à ceux qui reprennent d’acquérir la part des autres, qui sortent et reçoivent de la trésorerie.

Le montage

• Les repreneurs créent une holding company.
• La holding finance l’achat des titres avec un apport en capital des repreneurs et un emprunt bancaire. Un investisseur minoritaire peut compléter le financement.
• La holding rachète les titres aux membres de la famille qui sortent.
• Elle rembourse sa dette grâce aux dividendes que l’entreprise lui verse.

Cette structure est celle du capital-transmission (rachat d’une entreprise avec effet de levier par une holding de reprise).

Numerical example (fictitious profile)

Une entreprise est valorisée 9 000 000 €. Trois frères la détiennent à parts égales. L’un souhaite la reprendre et rachète les parts des deux autres : 2 × 1/3 × 9 000 000 = 6 000 000 €. Sa holding finance l’opération avec 1 500 000 € d’apport personnel et 4 500 000 € d’emprunt : 1 500 000 + 4 500 000 = 6 000 000 €. Les frères sortants reçoivent chacun 3 000 000 €.

Pourquoi le choisir

• Maintenir l’entreprise dans le giron familial.
• Traiter les héritiers à égalité sans forcer la vente à un tiers.
• Concentrer le contrôle entre les mains de celui qui dirige.

Points to be aware of

• L’évaluation de l’entreprise est la clef : elle doit être défendable devant tous les membres de la famille.
• Le niveau de dette doit rester supportable pour l’entreprise, qui doit pouvoir remonter des dividendes.
• Les règles fiscales de la cession, du report d’imposition ou du pacte Dutreil se vérifient avant de signer.
• Les relations familiales, les droits d’information des sortants et les clauses de garantie se règlent par écrit.

Termes voisins

Holding, effet de levier, transmission d’entreprise, pacte Dutreil, régime mère-fille.

À consulter aussi dans le lexique

• Family office
• Évaluation d’office
• FIA (fonds d’investissement alternatif)
• ETF distribuant
• FIC (fonds interne collectif)
• ETF capitalisant

See also