Pacte d’actionnaires : définition, mécanisme et points clés

A pacte d’actionnaires est un contrat conclu entre tout ou partie des associés d’une société pour organiser leurs relations : la gouvernance, la circulation des titres, les conditions d’entrée et de sortie. Il complète les statuts, qui sont publics, par des règles qui restent entre les signataires.

How it works

Les clauses les plus fréquentes

• Préemption : en cas de vente de titres, les autres associés ont le droit de les acquérir en priorité.
• Inaliénabilité : interdiction de céder les titres pendant une période limitée.
• Sortie conjointe (tag along) : si un associé majoritaire cède, les minoritaires peuvent vendre aux mêmes conditions.
• Sortie forcée (drag along) : les minoritaires doivent vendre si un acquéreur rachète l’ensemble.
• Départ d’un associé (good leaver, bad leaver) : prix de rachat de ses titres selon les circonstances de son départ.
• Gouvernance : droits de veto, information, comités, nominations.

Pacte et statuts

Un pacte ne lie que ses signataires, alors que les statuts s’imposent à tous les associés et sont opposables aux tiers. Une règle qui doit s’imposer à la société ou à tout futur associé se met donc dans les statuts, ou s’y double. Un pacte peut aussi être conclu en vue d’un engagement fiscal, par exemple dans le cadre d’un dispositif de transmission d’entreprise.

Usage en gestion de patrimoine

Pour un dirigeant ou une famille qui détient une entreprise avec d’autres associés, le pacte prévoit la sortie, la transmission aux enfants, l’entrée d’un investisseur. Il se prépare avec la structuration patrimoniale de la holding ou de la société.

Points to be aware of

• Les clauses qui privent un associé de tout droit aux bénéfices ou l’exonèrent de toute perte sont interdites (clause dite léonine).
• A clause d’inaliénabilité doit être limitée dans le temps et justifiée par un intérêt légitime.
• Le pacte n’est utile que s’il est précis : les conditions de prix de rachat et de sortie se discutent avant tout conflit.
• Un pacte à durée indéterminée peut être rompu avec préavis : sa durée doit être fixée.

Termes voisins

cession d’actions de société par actions simplifiée, cession de parts de société à responsabilité limitée, holding, pacte Dutreil, transmission d’entreprise, offre publique d’achat.

See also