Clause d’agrément : définition, fonctionnement et refus

The clause d’agrément est une disposition des statuts d’une société qui soumet toute cession de titres à un tiers à l’accord préalable des associés ou d’un organe de la société. Elle permet de contrôler qui devient associé.

Comment fonctionne la clause d’agrément ?

À quoi sert-elle ?

Elle protège le groupe d’associés : famille, partenaires, fondateurs. Elle évite de voir arriver un concurrent ou un inconnu dans le capital sans l’avoir accepté. Elle est fréquente dans les sociétés familiales et dans les sociétés par actions simplifiées.

Comment se déroule la procédure ?

L’associé qui veut vendre informe la société du projet : identité de l’acheteur, nombre de titres, prix. L’organe prévu aux statuts répond dans le délai fixé. S’il refuse, la société ou les autres associés doivent en général racheter les titres, ou le vendeur renonce à la cession.

Quelles sociétés peuvent y recourir ?

Dans certaines formes de société, comme la société à responsabilité limitée, l’agrément des cessions à des tiers est prévu par la loi. Dans d’autres, comme la société par actions simplifiée ou la société anonyme non cotée, il doit être inscrit dans les statuts. Les sociétés cotées ne peuvent pas limiter ainsi la liberté de céder leurs titres. Il faut donc lire les statuts de la société concernée.

Un exemple fictif

Camille détient 20 % d’une société par actions simplifiée et veut vendre à un tiers pour 100 000 euros. Les statuts exigent l’accord des associés. Ils refusent. Ils doivent alors racheter les titres, à un prix fixé d’accord entre eux ou, à défaut, par un expert. Ces chiffres sont inventés pour l’illustration.

Quels pièges éviter avec une clause d’agrément ?

• Une cession réalisée sans respecter l’agrément peut être annulée.
• Le délai de réponse et la majorité nécessaire doivent figurer clairement dans les statuts.
• Selon la forme de la société, l’agrément peut être exigé par la loi ou seulement par les statuts.
• Certaines opérations, comme la transmission par succession ou entre associés, peuvent être soumises ou non à agrément selon la rédaction.
• Une clause qui bloque durablement toute sortie peut être contestée : elle doit rester proportionnée.

À consulter aussi dans le lexique

• Clause de good leaver et bad leaver
• Citoyenneté par investissement
• Clause de non-concurrence
• Citizenship-based taxation
• Clause de partage inégal
• CIPAV

See also