Clause de good leaver et bad leaver : définition et prix de rachat

The clause de good leaver et bad leaver est une règle, souvent écrite dans le pacte d’associés ou les statuts, qui fixe le prix de rachat des titres d’un associé qui quitte la société. Le prix dépend de la raison du départ : un départ jugé « bon » est mieux traité qu’un départ jugé « mauvais ».

Comment fonctionne cette clause ?

Que veut dire good leaver ?

Un « bon partant » quitte l’entreprise pour une raison que le contrat juge légitime. Les cas habituels sont le décès, l’invalidité, la retraite ou un licenciement sans faute. Ses titres sont en principe rachetés à leur valeur normale.

Que veut dire bad leaver ?

Un « mauvais partant » quitte l’entreprise dans une situation que le contrat sanctionne : faute grave, démission avant une date fixée, concurrence déloyale. Ses titres sont rachetés avec une décote, c’est-à-dire à un prix réduit.

Qui définit les cas et la décote ?

Le contrat. Les cas de départ, la méthode de calcul du prix et le pourcentage de décote sont librement rédigés par les associés. Le pacte d’associés fixe les relations entre eux sur des points que les statuts n’évoquent pas, et il a force obligatoire entre ses signataires.

Un exemple fictif

Une associée fictive détient 10 % d’une société valorisée 2 000 000 euros, soit 200 000 euros. Si elle part en bonne partante, ses titres sont rachetés 200 000 euros. Si elle part en mauvaise partante et que le contrat prévoit une décote de 50 %, ils sont rachetés 100 000 euros.

Quels points de vigilance ?

• Les définitions de good leaver et de bad leaver varient d’un contrat à l’autre : lisez les cas listés avant de signer.
• Une décote trop forte peut être contestée devant un juge. La solidité d’une telle clause se vérifie auprès d’un avocat.
• La méthode de valorisation, par exemple un multiple ou un expert, doit être décrite pour éviter un désaccord au moment du départ.
• La clause concerne surtout les dirigeants et les salariés actionnaires, dans les opérations avec des investisseurs.

À consulter aussi dans le lexique

• Clause de non-concurrence
• Clause d’agrément
• Clause de partage inégal
• Citoyenneté par investissement
• Clause de préemption
• Citizenship-based taxation

See also