Clause de sortie forcée (drag along) : définition et exemple

The clause de sortie forcée, aussi appelée drag along, permet aux associés majoritaires, lorsqu’ils reçoivent une offre d’achat portant sur la totalité du capital, d’obliger les minoritaires à vendre leurs titres aux mêmes conditions.

Comment fonctionne la clause de sortie forcée ?

Pourquoi l’utilise-t-on ?

Un acquéreur veut souvent détenir 100 % d’une société. Si un petit associé refuse de vendre, l’opération peut échouer. La clause garantit au majoritaire de pouvoir livrer la totalité des titres, ce qui rend la société plus facile à vendre.

Comment se déclenche-t-elle ?

Elle se déclenche lorsque les majoritaires atteignent un seuil défini et reçoivent une offre ferme et totale. Ils notifient l’offre aux minoritaires, qui doivent vendre dans le délai prévu, au prix et aux conditions identiques à ceux des majoritaires.

Quelle durée et quel prix prévoit-on ?

Le pacte précise le délai dans lequel le minoritaire doit répondre à l’offre et signer l’acte de cession. Il fixe aussi le prix, qui doit être identique pour tous, et les garanties que le vendeur accepte de donner à l’acquéreur. Plus ces points sont précis, moins ils risquent d’être contestés au moment de la vente. Il est préférable de faire relire ces clauses par un avocat ou un notaire avant de signer le pacte.

Un exemple fictif

Une société compte 1 000 actions : les fondateurs en détiennent 750 et des minoritaires 250. Un acquéreur offre 100 euros par action pour la totalité. La clause oblige les minoritaires à vendre leurs 250 actions, soit 25 000 euros. Ces chiffres sont inventés.

Quelles protections prévoir pour les minoritaires ?

• Le prix et les conditions doivent être strictement identiques pour tous les associés.
• Un seuil trop bas ou un prix déséquilibré peuvent rendre la clause contestable.
• La clause doit être valablement stipulée dans les statuts ou le pacte, selon la forme de la société.
• Les minoritaires négocient souvent un prix minimum ou un droit de regard sur l’acquéreur.
• Elle est souvent associée à la clause de sortie conjointe, qui protège les minoritaires dans le cas inverse.

À consulter aussi dans le lexique

• Clause d’exclusion d’un associé
• Clause de ratchet
• Clause d’inaliénabilité
• Clause de préemption
• Cleiss
• Clause de partage inégal

See also