Term sheet : définition, mécanisme et points clés

The term sheet, en français « feuille de termes » ou « lettre d’intention », est un document qui résume les principales conditions d’un investissement ou d’une cession d’entreprise avant la rédaction des contrats définitifs. Il fixe le cadre de la négociation : montant, valorisation, répartition du capital, gouvernance, conditions de sortie.

How it works

Où il se place dans l’opération

Le term sheet intervient après les premières discussions et avant l’audit approfondi de la société, appelé due diligence. Une fois ses termes acceptés, les juristes rédigent les documents définitifs : contrat de souscription ou de cession, pacte d’associés, statuts modifiés. On le rencontre dans les levées de fonds, le capital-investissement et les reprises d’entreprise.

Ce qu’il contient en général

• La valorisation de la société avant l’apport (pré-money) et après l’apport (post-money), et le montant investi.
• La répartition du capital après l’opération et le calendrier des versements.
• Les droits de l’investisseur : sièges au conseil, information, droit de priorité sur le produit d’une sortie, protection contre la dilution.
• Les clauses de sortie : droit de sortie conjointe si un associé vend, obligation de vendre avec la majorité.
• Les clauses qui engagent : confidentialité, exclusivité de négociation pendant une durée fixée, partage des frais.

Exemple fictif

Une société est valorisée 4 M€ avant l’apport. Un investisseur apporte 1 M€. La valorisation après apport est de 5 M€ et l’investisseur détient 1 ÷ 5 = 20 % du capital.

Points to be aware of

• Un term sheet est en principe non contraignant sur l’investissement lui-même, mais certaines clauses, comme l’exclusivité ou la confidentialité, produisent des effets juridiques. La rédaction décide de sa portée.
• La valorisation affichée compte moins que les clauses associées : un droit de priorité à la sortie ou une protection contre la dilution modifient ce que reçoit chaque associé.
• Les termes du document se retrouvent dans le pacte d’associés : chaque clause mérite une lecture avant la signature.

Termes voisins

Lettre d’intention, protocole d’accord, due diligence, pacte d’associés, valorisation pré-money et post-money.

See also