Location-gérance d’un fonds de commerce : fiscalité

La location-gérance confie l’exploitation de votre fonds de commerce à un locataire-gérant, contre une redevance. Vous restez propriétaire du fonds. Au 31 octobre 2026, la redevance est imposée en BIC et soumise à la TVA à 20 %. La mise en location n’entraîne ni imposition immédiate, ni taxation de la plus-value (impots.gouv.fr).

Un commerçant ou un artisan qui approche de la retraite se pose souvent la même question : vendre tout de suite, ou louer le fonds le temps de trouver le bon repreneur ? La location-gérance donne un revenu régulier et garde la vente possible. Elle a ses règles fiscales, ses formalités et un piège de calendrier.

Qu’est-ce que la location-gérance d’un fonds de commerce ?

C’est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce ou artisanal (le loueur) laisse à un locataire-gérant le droit de l’exploiter, à ses risques et périls. Le locataire verse une redevance. Le loueur garde la propriété du fonds (Bpifrance Création).

Ne confondez pas avec la gérance salariée. Dans la gérance salariée, le gérant est rémunéré et n’a pas la qualité de commerçant.

Une ancienne règle obligeait le propriétaire à exploiter son fonds pendant deux ans avant de le louer. Elle n’existe plus depuis le 21 juillet 2019. Vous pouvez donc mettre un fonds en location-gérance quelle que soit la durée de votre exploitation.

Quelles conditions pour le loueur et le locataire-gérant ?

Pour le loueur, trois conditions à vérifier avant de signer :

• l’autorisation écrite du propriétaire des murs, si votre bail commercial impose une exploitation personnelle ;
• l’autorisation écrite de votre conjoint, s’il participe à l’exploitation (article L121-5 du code de commerce) ;
• l’acceptation d’un changement de statut : en louant, vous perdez la qualité de commerçant et n’êtes plus inscrit au registre du commerce.

Pour le locataire-gérant : il doit être commerçant, avec la capacité requise (majeur ou mineur émancipé, sans activité incompatible, sans interdiction d’exercer). Il s’immatricule au registre du commerce et au registre national des entreprises au plus tard 15 jours après le début de l’activité. Pour un fonds artisanal, comme une boulangerie ou un salon de coiffure, l’immatriculation se fait comme entreprise artisanale (article L144-2 du code de commerce).

Quelle durée et quelle redevance ?

La durée est déterminée ou indéterminée. Le plus souvent, le contrat porte sur un an et se renouvelle par tacite reconduction. La redevance est librement fixée par les parties : une somme fixe, un pourcentage du chiffre d’affaires ou du bénéfice, ou un mélange des deux. Elle se paie par mois ou par trimestre. Elle est soumise à la TVA au taux normal de 20 %, que le loueur peut répercuter sur le locataire si le contrat le prévoit.

Comment la redevance est-elle imposée ?

Les redevances relèvent des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), quelle que soit la qualité du loueur (BOFiP, BOI-BIC-CHAMP-60-20, paragraphe 60). Un fonctionnaire qui a hérité d’un fonds est imposé de la même façon.

• La redevance peut être fixe, proportionnelle au chiffre d’affaires ou au bénéfice, ou mixte.
• Elle est soumise à la TVA au taux normal de 20 %.
• Le déficit éventuel ne s’impute pas sur votre revenu global : l’activité n’est pas considérée comme professionnelle. Il s’impute sur les bénéfices de même nature des six années suivantes.
• Pour le locataire, la redevance est une charge déductible de son résultat.

Une redevance proportionnelle suit l’activité de votre successeur : elle monte avec son chiffre d’affaires et baisse avec lui. Une redevance fixe vous donne un revenu prévisible, mais ne profite pas d’un fonds qui se développe. Le choix se fait selon votre besoin de visibilité.

Quelles obligations et quels risques pour le loueur ?

• Un contrat écrit, qui indique la durée (déterminée ou non) et le montant de la redevance.
• Une publicité légale : un avis dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours de la signature (article R144-1 du code de commerce), et de nouveau à la fin du contrat.
• La solidarité : tant que le contrat n’est pas publié, vous répondez avec le locataire des impôts directs et des dettes liées à l’exploitation.
• La CFE : vous restez redevable de la cotisation foncière des entreprises sur une base minimum (article 1647 D du CGI).
• Le risque de valeur : un locataire qui exploite mal vous rend un fonds dévalué. Le contrat doit encadrer l’entretien du matériel et le maintien de la clientèle.

La solidarité mérite une précision. Entre la signature et la publication, loueur et locataire-gérant sont solidairement responsables des dettes nées de l’exploitation (article L144-7 du code de commerce) et des impôts directs liés à l’exploitation, comme l’impôt sur le revenu ou la CFE. La TVA, impôt indirect, n’est pas concernée (article 1684 du CGI). Les dettes personnelles du locataire sont exclues. Cette solidarité cesse à la publication du contrat. Dans les 3 mois qui suivent la publication, les créanciers du loueur peuvent demander au tribunal de commerce que leurs dettes deviennent immédiatement exigibles si la location met leur recouvrement en péril. La publication n’est donc pas une formalité : elle est votre protection.

Que doit contenir le contrat de location-gérance ?

La rédaction demande un professionnel (avocat, notaire). Un contrat solide comprend au minimum :

• l’identité des parties, la liste des éléments du fonds (clientèle, enseigne, matériel, stock, licences) et son origine ;
• la situation du bail des locaux et la conformité du fonds aux règles d’hygiène et de sécurité ;
• la durée, les conditions de renouvellement et de résiliation ;
• le montant de la redevance, sa périodicité et sa révision ;
• un dépôt de garantie, non réglementé, à restituer en fin de contrat ;
• la répartition des impôts et taxes, les frais d’enregistrement ;
• des clauses facultatives : non-concurrence, interdiction de céder ou de sous-louer, libre consultation de la comptabilité, reprise des marchandises, droit de préférence en cas de vente.

Comment la location-gérance se termine-t-elle ?

Le contrat prend fin à son échéance sans reconduction (la poursuite de l’exécution vaut tacite reconduction), par résiliation avec préavis, le plus souvent de 3 mois, par manquement du locataire comme le non-paiement, ou si le locataire devient inapte (décès, tutelle, faillite personnelle, interdiction de gérer). La procédure collective du locataire ne résilie pas le contrat : l’administrateur ou le liquidateur peut décider de le poursuivre.

• L’avis dans un journal d’annonces légales est à publier dans les 15 jours qui suivent la fin du contrat.
• Vous reprenez le fonds, et les contrats de travail en cours vous sont transmis (article L1224-1 du code du travail).
• Les dettes d’exploitation du locataire deviennent exigibles dès la fin du contrat (article L144-9 du code de commerce).
• Vous restituez le dépôt de garantie, et vous n’êtes pas indemnisé pour l’éventuelle hausse de valeur du fonds.
• Le locataire peut exercer une activité similaire, sauf clause de non-concurrence, qui est fréquente.

Peut-on vendre son fonds sans impôt après l’avoir loué ?

Oui, sous conditions. Le BOFiP (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20, paragraphe 290) admet que la vente d’un fonds donné en location-gérance bénéficie de l’exonération des plus-values lors du départ à la retraite, prévue à l’article 151 septies A du CGI. Les règles sont plus strictes que pour une vente directe :

• le fonds doit avoir été exploité par vous pendant au moins cinq ans au moment de la mise en location ;
• la vente doit se faire au locataire-gérant, ou à une autre personne dans le respect du contrat de location ;
• elle doit porter sur l’ensemble des éléments utilisés pour l’activité ;
• les conditions de départ à la retraite et les autres conditions de l’exonération sont examinées à la date de la vente.

Un point précis : si le contrat prévoit que vous devez d’abord proposer le fonds au locataire, et que vous le vendez directement à un tiers sans lui avoir fait l’offre, l’exonération est perdue. Autre point : si le rachat par le locataire est décidé dès le départ, l’administration peut requalifier la location en cession déguisée (Bpifrance Création). Un contrat de location suivi d’une promesse d’achat doit donc être rédigé avec soin. Pour comparer avec une vente directe, voir notre article sur la vente du fonds d’un artisan ou d’un commerçant à la retraite. Pour une transmission à un enfant, notre article sur la transmission d’une entreprise artisanale compare les options.

Louer, vendre ou garder : comment choisir ?

La location-gérance convient à celui qui a un repreneur identifié mais pas encore financé, ou qui veut tester le candidat avant de vendre. Elle convient mal à celui qui a besoin d’un capital immédiat.

Quels chiffres clés retenir ?

Cas concret : Marc, boulanger à Lyon, loue son fonds trois ans

Situation. Marc a 62 ans. Il exploite sa boulangerie depuis 19 ans. Il veut cesser d’exploiter maintenant et vendre dans trois ans, à son départ en retraite. Karim, salarié de longue date, veut reprendre mais n’a pas encore le financement. Les autres revenus imposables de Marc s’élèvent à 30 000 € par an, et il vit seul (une part).

Issue. Fermer ou vendre à un tiers trop vite fait perdre la clientèle. Attendre trois ans sans revenu complémentaire n’est pas possible. Marc veut aussi savoir ce que la redevance lui rapporte une fois l’impôt payé.

Strategy. Marc loue le fonds à Karim pour 2 100 € par mois, soit 25 200 € par an. Le contrat prévoit un droit de préférence pour Karim à la fin de la location. Marc estime ses frais (CFE, comptabilité) à 1 800 € par an. Le bénéfice imposable est donc de 23 400 € par an.

Result. Son revenu imposable passe de 30 000 € à 53 400 €. Chaque euro de bénéfice supplémentaire est imposé à 30 %, d’après le barème 2026 (revenus 2025). Marc garde 49 140 € après impôt sur le revenu en trois ans, et il vend à Karim à la fin du contrat. Comme son fonds a été exploité plus de cinq ans avant la location et qu’il a respecté le droit de préférence, la vente reste dans le cadre de l’article 151 septies A, sous réserve des conditions de départ à la retraite. Ce calcul ne tient pas compte d’éventuels prélèvements sociaux, qui dépendent de la situation de chacun.

Deuxième cas : un couple et une redevance proportionnelle

Situation. Hélène et Paul, mariés, exploitent un restaurant à Lyon depuis 22 ans. Ils veulent lever le pied sans fermer. Hélène est salariée par ailleurs : les revenus imposables du foyer hors restaurant sont de 60 000 € par an (2 parts).

Issue. Ils hésitent entre une redevance fixe et une redevance liée au chiffre d’affaires de leur locataire. Ils veulent savoir ce que chacune leur laisse après impôt.

Strategy. Ils choisissent une redevance de 8 % du chiffre d’affaires du locataire. Sur 300 000 € de chiffre d’affaires, elle atteint 24 000 € par an. Ils estiment leurs frais à 2 000 € par an : le bénéfice imposable est de 22 000 €.

Result. L’impôt du foyer passe de 4 207,98 € à 10 807,98 €, soit 6 600 € de plus : 30 % du bénéfice, puisque les 22 000 € supplémentaires restent dans la tranche à 30 % après partage sur deux parts. Il leur reste 15 400 € par an après impôt sur le revenu. Si le chiffre d’affaires du locataire recule de 20 % (240 000 €), la redevance tombe à 19 200 €, soit 4 800 € de moins : c’est le prix de la formule proportionnelle. Une redevance fixe aurait protégé ce revenu, mais n’aurait pas suivi un fonds en croissance. Le cas est fictif ; le calcul ne tient pas compte des prélèvements sociaux.

FAQ

La location-gérance est-elle une vente du fonds ?

Non. Le loueur reste propriétaire. Elle ne constitue ni une cession ni une cessation d’entreprise, donc aucune plus-value n’est imposée au moment de la mise en location (impots.gouv.fr).

Faut-il avoir exploité son fonds avant de le louer ?

Plus depuis le 21 juillet 2019. En revanche, pour vendre ensuite en exonération de plus-value, le fonds doit avoir été exploité par vous au moins cinq ans avant la mise en location.

Dans quelle catégorie sont imposées les redevances ?

Dans les BIC. C’est le cas quelle que soit la qualité du loueur, y compris un héritier du fonds (BOFiP, BOI-BIC-CHAMP-60-20).

Que se passe-t-il si le locataire ne paie plus ?

La redevance impayée est une créance du loueur. Le contrat peut prévoir une résiliation et un dépôt de garantie. Rédigez ces clauses à l’avance, avec un notaire ou un avocat.

Peut-on louer son fonds à son successeur avant de lui vendre ?

Oui, c’est un usage courant. L’administration peut toutefois requalifier l’opération en cession déguisée si le rachat est programmé dès l’origine. Le calendrier et les clauses se préparent avant la signature.

Quelle est la durée d’un contrat de location-gérance ?

Elle est déterminée ou indéterminée. Le plus souvent, le contrat est conclu pour un an et se renouvelle par tacite reconduction. La résiliation se fait avec un préavis, généralement de 3 mois, selon le contrat.

Le loueur reste-t-il commerçant ?

Non. En louant son fonds, il perd la qualité de commerçant et n’est plus inscrit au registre du commerce. Il reprend son immatriculation s’il redevient exploitant à la fin du contrat.

Ce que fait Balmont Conseil

Notre cabinet, à Lyon depuis bientôt 14 ans, accompagne les commerçants, artisans et dirigeants qui préparent la sortie de leur entreprise. Nous comparons avec vous les scénarios (vente immédiate, location puis vente, conservation du fonds) et nous chiffrons leur effet sur votre revenu et votre patrimoine. Prenez rendez-vous avec Alexis Sagnier.

Sources : « Location-gérance d’un fonds de commerce » (entreprendre.service-public.gouv.fr, fiche F23573, vérifiée le 28 août 2026, consultée le 31 octobre 2026) ; « Je mets mon fonds de commerce en location-gérance. Quelles sont mes obligations ? » (impots.gouv.fr, consultée le 30 octobre 2026) ; BOFiP, BOI-BIC-CHAMP-60-20-20120912, paragraphe 60 (consulté le 30 octobre 2026) ; BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-20-20250723, paragraphe 290 (consulté le 30 octobre 2026) ; « Location-gérance » (Bpifrance Création, consultée le 30 octobre 2026) ; « Quel est le barème de l’impôt sur le revenu ? » (service-public.gouv.fr, fiche F1419, vérifiée le 15 avril 2026, consultée le 30 octobre 2026).