TUP (transmission universelle de patrimoine) : définition, mécanisme et points clés

The transmission universelle de patrimoine (TUP) est une opération par laquelle une société est dissoute sans liquidation : l’ensemble de ses actifs et de ses dettes passe à son associé unique, qui prend sa place. Elle est prévue à l’article 1844-5 du code civil.

How it works

The starting point

Une société dont toutes les parts ou actions se trouvent réunies dans une seule main n’est pas dissoute de plein droit. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans un délai d’un an ; le tribunal peut accorder jusqu’à six mois supplémentaires, et il ne peut pas prononcer la dissolution si la situation est régularisée avant qu’il statue. Détenir seulement l’usufruit de toutes les parts ne change pas l’existence de la société.

L’opération

L’associé unique peut décider la dissolution. Elle entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans liquidation : il reçoit tout, y compris les contrats et les dettes. C’est une opération courante pour simplifier une structure, par exemple quand une société mère absorbe une filiale qu’elle détient à 100 %.

The creditors

Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de trente jours à compter de sa publication. La société disparaît à l’expiration de ce délai ou, en cas d’opposition, lorsque celle-ci est rejetée ou que les dettes sont payées ou garanties. Ces règles ne jouent pas lorsque l’associé unique est une personne physique.

Points to be aware of

• La transmission est complète : l’associé reprend l’actif comme le passif, y compris les dettes et les litiges en cours.
• Un associé unique personne physique ne bénéficie pas de ce régime : il suit les règles ordinaires de dissolution.
• La fiscalité de l’opération (impôt sur les sociétés, droits d’enregistrement, régime applicable aux plus-values) dépend de la situation et se vérifie avant de lancer l’opération.
• Dans une holding, la TUP sert à regrouper des sociétés, mais elle supprime aussi la séparation des patrimoines entre les entités.

Termes voisins

Dissolution, liquidation, fusion, holding, société unipersonnelle, opposition des créanciers.

See also